证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化
安徽雷鸣科化股份有限公司
吸收合并
湖南西部民爆股份有限公司
暨重大资产重组报告书（修订稿）
上市公司名称：安徽雷鸣科化股份有限公司
上市公司住所：安徽省淮北市东山路
股票上市地点：上海证券交易所
交易对方名称：湖南西部民爆股份有限公司之173名自然人股东
独立财务顾问
（安徽省合肥市寿春路179号）
签署日期：二〇一二年九月
雷鸣科化 吸收合并暨重大资产重组报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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雷鸣科化 吸收合并暨重大资产重组报告书（修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
1、雷鸣科化拟通过向西部民爆全体股东发行股份的方式吸收合并西部民爆。
雷鸣科化为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，西部民爆为被吸收合并方。
吸收合并完成后，西部民爆全部资产、负债、业务及人员并入雷鸣科化，西部民
爆予以注销。
2、作为本次换股方式吸收合并的支付对价，参与换股的西部民爆各股东将
按其所持有的西部民爆股份比例取得一定数量的雷鸣科化新增A股股票。
本次吸收合并的股份发行价格为雷鸣科化审议本次吸收合并事宜的首次董
事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即13.06元/
股。此外，若在股份发行日之前，上市公司发生除权除息行为，则上述发行价格
亦将根据相关规则作相应调整。
根据国信评估出具皖国信评报字（2011）第183号《资产评估报告书》，西部
民爆全部股东权益在2011年9月30日及相关前提下收益法评估值为59,144.90万
元。经交易双方协商一致，以此评估值作为本次吸收合并中西部民爆全部资产、
负债及业务的整体作价及最终交易价格。据此计算，雷鸣科化发行股票数量为
45,287,059股，换股比例为1:0.9057，标的资产交易价值余额部分9.46元因不足认
购雷鸣科化一股新增股份，交易双方约定由公司向交易对方直接支付现金9.46元
以购买该部分余额。
2012年6月20日，雷鸣科化召开2011年度股东大会，审议通过《2011年度利
润分配预案》，公司以2011年末总股本129,600,000为基数，向全体股东每10股派
发现金红利1.00元（含税）。2012年8月17日，现金分红实施完毕，本次重组股份
发行价格调整为12.96元/股，发行数量调整为45,636,496股。
3、交易对方承诺因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份自上市之日起36个
月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应获得的股份）；在
上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指以该等资产另行设
立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转让股份不超过其持
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雷鸣科化 吸收合并暨重大资产重组报告书（修订稿）
有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。
西部民爆现任董事为吴干建、彭光全、张昌兴、晏俐俐、秦华国；现任监事
为杜远忠、李太平、康生权；现任高级管理人员为吴干建、彭光全、秦华国，上
述人员合计持有西部民爆28.52%的股份（其中康生权不持有西部民爆的股份）。
雷鸣科化2011年度股东大会决议以2011年度末的总股本为基数，向全体股东
每10股派发现金红利1.00元（含税）。2012年8月17日，现金分红实施完毕，本次
重组股份发行价格调整为12.96元/股，发行数量调整为45,636,496股。本次吸收合
并事项完成后，上述人员合计约持有本次吸收合并事项完成后雷鸣科化总股本的
7.43%（暂以雷鸣科化发行45,636,496股吸收合并西部民爆计算，最终发行数量以
中国证监会的核准文件为准）。
4、本次吸收合并构成重大资产重组，不构成关联交易
本次交易，标的资产的交易价格超过了雷鸣科化2010年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元，根据《重组办法》的相
关规定，本次交易构成重大资产重组。
雷鸣科化与吴干建等173名自然人不存在关联关系，本次交易不构成关联交
易。
5、盈利承诺及补偿
吴干建等173名自然人承诺：若本次吸收合并方案在2012年实施完毕，则自
该年度起三年内（即2012年、2013年、2014年），标的资产在该三年度内实际扣
除非经常损益净利润不低于评估报告预测的该三年度内扣除非经常损益的净利
润，即2012年、2013年和2014年净利润分别不低于4,933.33万元、5,591.03万元和
6,059.88万元。
在本次交易完成后，若2012年、2013年和2014年任一年度标的资产实现的实
际扣除非经常损益的净利润数低于该年度净利润承诺数，则吴干建等173名自然
人需就不足部分以股份补偿的方式进行盈利补偿。
6、雷鸣科化异议股东的利益保护机制
为保护雷鸣科化股东的利益，在雷鸣科化审议本次吸收合并的股东大会上对
安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议案投出有
效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功
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雷鸣科化 吸收合并暨重大资产重组报告书（修订稿）
履行申报程序的雷鸣科化股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全
部或部分雷鸣科化股份，获得由淮矿集团支付的现金对价。在雷鸣科化审议本次
吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权申报日期间，异议股东发生股
票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；
异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价计算，为13.06元/股。自雷鸣科化五届四次董事会
决议公告日至现金选择权实施日，雷鸣科化股票发生除权、除息事项的，现金选
择权价格将做相应调整。
雷鸣科化2011年度股东大会决议以2011年末总股本129,600,000为基数，向全
体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。2012年8月17日，本次现金分红实施
完毕，异议股东行使现金选择权的价格将进行相应调整，调整后的价格为12.96
元/股。
7、西部民爆异议股东的利益保护机制
为保护西部民爆异议股东的利益，在西部民爆审议本次吸收合并的股东大会
上对安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议案投
出反对票的西部民爆异议股东，有权行使异议股东收购请求权。西部民爆截至
2011年9月30日的净资产的评估值为59,144.90万元，据此计算，行使异议股东收
购请求权的收购请求权目标股东可以就其所持有的西部民爆股份按照11.83元/股
的价格全部或部分申报行使异议股东收购请求权。
2011年11月9日，西部民爆召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于安徽雷鸣科化股份有限公司以换股方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
的议案》等议案。西部民爆于2011年11月24日召开了2011年第二次临时股东大会，
并于2012年5月10日召开了2012年第二次临时股东大会，全体股东一致同意审议
通过了本次吸收合并有关议案，西部民爆不存在异议股东。
8、债权人的利益保护机制
本次吸收合并方案在分别经西部民爆股东大会和雷鸣科化股东大会审议通
过后，西部民爆和雷鸣科化已按照相关法律的规定履行债权人公告程序。
雷鸣科化已于 2012 年 6 月 22 日在《淮北矿工报》刊登了公告，通知公司债
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雷鸣科化 吸收合并暨重大资产重组报告书（修订稿）
权人自公告刊登之日起 45 日内可以根据有效债权文件及相关凭证要求公司清偿
债务或者提供相应担保。截至本报告书出具日，45 日公告期已满，不存在债权
人要求雷鸣科化清偿债务或者提供相应担保的情况。
西部民爆已于 2012 年 6 月 22 日在《团结报》刊登了公告，通知公司债权人
自公告刊登之日起 45 日内可以根据有效债权文件及相关凭证要求公司提前清偿
债务或者提供相应担保。截至本报告书出具日，45 日公告期已满，有一家债权
人要求西部民爆清偿债务，债务金额为 6,800 元，西部民爆已于 2012 年 6 月 25
日按照债权人要求清偿该等债务。除上述情形外，不存在其他债权人要求雷鸣科
化清偿债务或者提供相应担保的情况。
在前述法定期限内，相关债权人未向雷鸣科化或西部民爆主张提前清偿的，
相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并后的雷鸣科化承担。
9、工信部对本次重组事项的批复
中华人民共和国工业和信息化部工信安函[2012]11号文《关于安徽雷鸣科化
股份有限公司与湖南西部民爆股份有限公司整合重组事项的复函》批复如下： 安
徽雷鸣科化股份有限公司与湖南西部民爆股份有限公司重组整合符合民爆行业
做强做大优势企业、提高产业集中度的产业政策要求，经研究，同意两企业在原
规范运作的基础上进行重组，并将湖南西部民爆股份有限公司现有民爆物品生产
