证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2015--012
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本公司全资子公司雷鸣科技拟向公司控股股东淮矿集团控股子公司岱河矿业出售资产，包括土地使用权及房屋建筑物、机器设备，转让价格为15,720,112.00元。
关联关系：雷鸣科技为公司全资子公司，岱河矿业为公司控股股东淮矿集团的控股子公司，雷鸣科技与岱河矿业为关联方，此项交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与岱河矿业无其他关联交易事项。
关联人回避事宜：本次关联交易经公司第六届董事会第六次会议审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。
本次关联交易不需提交公司股东大会审议，但尚需获得相关有权部门的批准。
一、关联交易概述
公司全资子公司淮北雷鸣科技发展有限责任公司（下称“雷鸣科技”）下属子公司因厂房搬迁，造成资产闲置，为提高资产使用效率，降低税费支出，雷鸣科技拟向公司控股股东淮矿集团控股子公司淮北岱河矿业有限责任公司（下称“岱河矿业”）出售位于淮北市经济技术开发区龙湖工业园的资产，包括房屋建筑物16项、机器设备8项及土地使用权1项。
雷鸣科技为公司全资子公司，本次交易对方岱河矿业为公司控股股东淮北矿业集团的控股子公司，雷鸣科技与岱河矿业为关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人
交易类别相关的关联交易未达到3,000万元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
雷鸣科技为公司持股100%的全资子公司，岱河矿业为公司控股股东淮矿集团的控股子公司，持股比例45.39%，根据相关规定，岱河矿业为公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
（二）关联人基本情况
1、淮北雷鸣科技发展有限责任公司
注册地址：淮北市经济技术开发区龙湖工业园
成立时间：2006年11月20日
法定代表人：侯传议
注册资本：4800万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：生产、销售冲压件、漆包线、纸管、田菁粉技术开发、EVA热熔胶、塑料制品、橡胶制品、工矿配件、电缆。销售硝酸铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过录乙烯，煤炭经销。
截止2014年12月31日，雷鸣科技总资产为129,130,063.35元，总负债为24,937,747.27元，净资产为91,374,949.73元，2014年实现营业收入74,951,486.25元，净利润为11,861,864.30元（以上数据已经审计）。
2、淮北岱河矿业有限责任公司
注册地址：安徽省淮北市杜集区高岳镇
成立时间：2010年12月30日
法定代表人：乔庆煌
注册资本：163,044,900.00元
企业性质：有限责任公司
经营范围：采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工；机械电子设备及配件制造、
维修，木制品加工，树脂锚固剂生产，矿用风筒生产。
岱河矿业股东方为淮矿集团（出资74,011,881.65元，持有45.39%股份），其余全部为个人股东（出资89,033,007.00元，持有54.61%股份），淮矿集团为岱河矿业的控股股东。截至2014年12月31日，岱河矿业总资产为187,188,956.09元，总负债为158,955,444.17元，净资产为28,233,511.92元，2014年实现营业收入233,475,811.71元，净利润为-80,253,458.96元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次拟交易的标的为雷鸣科技龙湖工业园厂区内的厂房、道路、围墙、设备、土地使用权等相关资产，包括房屋建筑物16项、机器设备8项及土地使用权1项。
2、本次交易标的为雷鸣科技合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至2015年3月31日，上述资产账面原值11,765,949.63元，账面净值10,053,346.36元。
（二）交易标的的评估情况
淮北淮信资产评估事务所于2015年6月18日出具了编号为淮北淮信评报字[2015]第14号的《淮北雷鸣科技发展有限责任公司拟出售资产项目评估报告》资产评估结果如下：
1、评估对象：包括房屋建筑物16项、机器设备8项及土地使用权1项。房产建筑物账面原值为9,883,011.86元，账面净值为8,408,844.81元；机器设备账面价值为582,162.77元，账面净值为343,762.55元；土地使用权账面价值为1,300,775.00元，土地使用权面积50,912.5平方米。
2、价值类型：市场价值
3、评估基准日：2015年3月31日
4、评估方法：房屋建筑物及机器设备采用成本法，土地使用权采用基准地价系数修正法与成本逼近法。
5、评估结论：截止评估基准日2015年3月31日，雷鸣科技拟转让资产账
面价值10,053,346.36元，评估价值15,720,112.00元，增值5,666,765.64元，增值率56.37%。
有关评估报告的详细情况请见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《淮北雷鸣科技发展有限责任公司拟出售资产项目评估报告》（淮北淮信评报字[2015]第14号）。
四、交易合同的主要内容和履约能力分析
（一）交易合同的主要条款
1、转让方：淮北雷鸣科技发展有限责任公司（甲方）
受让方：淮北岱河矿业有限责任公司（乙方）
2、合同签署日期：2015年7月7日
3、交易标的：列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物在建工程及土地使用权。
4、转让价格：根据双方委托淮北淮信资产评估事务所出具的评估报告，双方协商一致确认固定资产转让价格为人民币15,720,112.00元。
5、交割日：双方协商一致的交割日为2015年7月8日，自交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。
6、支付方式：乙承诺于2015年12月31前以现金方式向甲方全额支付转让价款。
7、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方按0.5‰/天支付赔偿金。
（二）履约能力分析
岱河矿业为公司控股股东淮矿集团的控股子公司，持股45.39%。淮矿集团一向信誉良好，与公司以往的交易均能正常结算，淮矿集团近年生产经营情况良好，具有良好的履约能力，完全有能力按照协议规定的日期支付资产转让价款。
五、出售资产的目的以及对上市公司的影响
雷鸣科技下属子公司因厂房搬迁，造成资产闲置，为盘活闲置资产，回笼资金，拟将目前闲置的固定资产出售。通过本次资产转让，使闲置资产盘活，有利
于提高资产使用效率，减少相关税费支出，增加公司现金流，符合公司生产经营需要。上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果均不会产生重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
（一）公司于2015年7月7日以通讯方式召开第六届董事会第六次会议审议了上述关联交易，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。在审议此项关联交易时，关联董事王小中先生、秦凤玉女士回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董事陈传江、陈红、费蕙蓉对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
（二）独立董事事前认可的书面意见
1、通过本次资产转让，使闲置资产盘活，有利于提高资产使用效率，减少相关税费支出，增加公司现金流，符合公司生产经营需要。
2、本次资产转让价格根据资产的评估值确定，交易价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。
3、我们同意将本议案提交董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事王小中先生、秦凤玉女士应按规定予以回避。
（三）独立董事的独立意见
1、在董事会审议该议案之前，我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、通过本次资产转让，使闲置资产盘活，有利于提高资产使用效率，减少相关税费支出，增加公司现金流，符合公司生产经营需要。
3、本次资产转让价格根据资产的评估值确定，交易价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。
上述关联交易不需提交公司股东大会审议，但尚需获得相关有权部门的批准。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第六次会议决议
（二）公司第六届监事会第六次会议决议
（三）独立董事事前认可该交易的书面意见
（四）独立董事意见
（五）资产评估报告
（六）资产转让协议
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2015年7月8日
