证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2018—055
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于子公司吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并情况概述
淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）系安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“公司”）全资子公司，淮北杨柳煤业有限公司（以下简称“杨柳煤业”）系淮矿股份全资子公司，临涣焦化股份有限公司（以下简称“临涣焦化”）及安徽临涣化工有限责任公司（以下简称“临涣化工”）均系杨柳煤业控股子公司。现根据公司经营发展需要，为了进一步整合资源并集中管理，提高管理效率，降低运营成本，增强企业竞争力，由临涣焦化吸收合并临涣化工。合并完成后，临涣焦化将继续存续，临涣化工将依法注销，临涣化工的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由临涣焦化依法承继。
2018年9月20日，公司召开第七届董事会第十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司吸收合并的议案》。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合并双方基本情况
（一）合并方情况
1、公司名称：临涣焦化股份有限公司
2、统一社会信用代码：913406007749755817
3、企业类型：股份有限公司
4、法定代表人：郑仁勇
6、成立日期：2005年5月24日
7、经营范围：许可经营项目：发电类。一般经营项目：焦炭、化工产品生产、销售和相关产品的开发，销售煤炭、金属材料及制品、铁矿石、化肥、机械电子设备及配件。（以上涉及行政许可的除外）
8、股东及股权结构：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 淮北杨柳煤业有限公司 306,000,000 51
2 上海华谊集团资产管理有限公司 90,000,000 15
3 南京钢铁股份有限公司 84,000,000 14
4 杭州钢铁股份有限公司 60,000,000 10
5 五矿发展股份有限公司 60,000,000 10
合计 600,000,000 100
9、最近一期财务数据（未经审计）：
截至2018年8月31日，临涣焦化总资产234,472.99万元，负债总额167,437.48万元，所有者权益67,035.50万元。2018年1-8月份，临涣焦化实现营业收入558,133.48万元，净利润32,785.43万元。
（二）被合并方情况
1、公司名称：安徽临涣化工有限责任公司
2、统一社会信用代码：91340600396451886H
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：郑仁勇
5、注册资本：60,000万元
6、成立日期：2014年7月7日
7、经营范围：焦炭、煤炭、金属材料及制品、铁矿石、化肥、机械电子设备及配件销售，零售批发焦油、粗苯、甲醇、硫酸铵、硫磺、氢气与一氧化碳混合物，厂房、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及股权结构：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 淮北杨柳煤业有限公司 528,000,000 88
2 马鞍山钢铁股份有限公司 72,000,000 12
合计 600,000,000 100
9、最近一期财务数据（未经审计）：
截至2018年8月31日，临涣化工总资产286,876.44万元，负债总额198,511.28万元，所有者权益88,365.16万元。2018年1-8月份，临涣化工实现营业收入313,048.90万元，净利润21,930.11万元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）本次吸收合并的方式
临涣焦化通过整体吸收合并的方式合并临涣化工，吸收合并完成后临涣焦化继续存续经营，临涣化工将依法注销。
（二）本次吸收合并范围
本次吸收合并完成后，临涣焦化将作为合并后的存续公司将依法承继临涣化工的所有资产、负债、人员、业务及其他一切权利与义务。
（三）本次吸收合并的相关安排
1、合并各方分别履行各自的法定审批程序，获得批准后，正式签订《吸收合并协议》。
2、合并各方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人和公告程序。
3、合并各方尽快完成资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理被吸收合并公司的注销手续。
四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
本次吸收合并将有利于整合公司业务资源、降低管理成本、提高营运效率，充分发挥公司的综合管理优势。
本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会改变公司原有合并报表体系，不会对公司财务状况、业务发展产生不利影响，也不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展需要。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
