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600985 沪市 淮北矿业


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600985:雷鸣科化关于子公司吸收合并的公告

公告日期:2018-09-21


    证券代码:600985          证券简称:雷鸣科化        编号:临2018—055
          安徽雷鸣科化股份有限公司

          关于子公司吸收合并的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、吸收合并情况概述

  淮北矿业股份有限公司(以下简称“淮矿股份”)系安徽雷鸣科化股份有限公司(以下简称“雷鸣科化”或“公司”)全资子公司,淮北杨柳煤业有限公司(以下简称“杨柳煤业”)系淮矿股份全资子公司,临涣焦化股份有限公司(以下简称“临涣焦化”)及安徽临涣化工有限责任公司(以下简称“临涣化工”)均系杨柳煤业控股子公司。现根据公司经营发展需要,为了进一步整合资源并集中管理,提高管理效率,降低运营成本,增强企业竞争力,由临涣焦化吸收合并临涣化工。合并完成后,临涣焦化将继续存续,临涣化工将依法注销,临涣化工的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由临涣焦化依法承继。
  2018年9月20日,公司召开第七届董事会第十八次会议,以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司吸收合并的议案》。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定,该事项在董事会权限内,无需提交股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合并双方基本情况

  (一)合并方情况

  1、公司名称:临涣焦化股份有限公司

  2、统一社会信用代码:913406007749755817

  3、企业类型:股份有限公司

  4、法定代表人:郑仁勇


  6、成立日期:2005年5月24日

  7、经营范围:许可经营项目:发电类。一般经营项目:焦炭、化工产品生产、销售和相关产品的开发,销售煤炭、金属材料及制品、铁矿石、化肥、机械电子设备及配件。(以上涉及行政许可的除外)

  8、股东及股权结构:

  序号                股东名称              股份数量(股)  持股比例(%)
    1            淮北杨柳煤业有限公司            306,000,000              51
    2        上海华谊集团资产管理有限公司          90,000,000              15
    3            南京钢铁股份有限公司              84,000,000              14
    4            杭州钢铁股份有限公司              60,000,000              10
    5            五矿发展股份有限公司              60,000,000              10
                  合计                            600,000,000            100
  9、最近一期财务数据(未经审计):

  截至2018年8月31日,临涣焦化总资产234,472.99万元,负债总额167,437.48万元,所有者权益67,035.50万元。2018年1-8月份,临涣焦化实现营业收入558,133.48万元,净利润32,785.43万元。

  (二)被合并方情况

  1、公司名称:安徽临涣化工有限责任公司

  2、统一社会信用代码:91340600396451886H

  3、企业类型:有限责任公司

  4、法定代表人:郑仁勇

  5、注册资本:60,000万元

  6、成立日期:2014年7月7日

  7、经营范围:焦炭、煤炭、金属材料及制品、铁矿石、化肥、机械电子设备及配件销售,零售批发焦油、粗苯、甲醇、硫酸铵、硫磺、氢气与一氧化碳混合物,厂房、设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、股东及股权结构:

  序号                股东名称              股份数量(股)  持股比例(%)
    1            淮北杨柳煤业有限公司            528,000,000              88

    2          马鞍山钢铁股份有限公司            72,000,000              12
                  合计                            600,000,000            100
  9、最近一期财务数据(未经审计):

  截至2018年8月31日,临涣化工总资产286,876.44万元,负债总额198,511.28万元,所有者权益88,365.16万元。2018年1-8月份,临涣化工实现营业收入313,048.90万元,净利润21,930.11万元。

    三、吸收合并的方式、范围及相关安排

  (一)本次吸收合并的方式

  临涣焦化通过整体吸收合并的方式合并临涣化工,吸收合并完成后临涣焦化继续存续经营,临涣化工将依法注销。

  (二)本次吸收合并范围

  本次吸收合并完成后,临涣焦化将作为合并后的存续公司将依法承继临涣化工的所有资产、负债、人员、业务及其他一切权利与义务。

  (三)本次吸收合并的相关安排

  1、合并各方分别履行各自的法定审批程序,获得批准后,正式签订《吸收合并协议》。

  2、合并各方编制资产负债表及财务清单,履行通知债权人和公告程序。
  3、合并各方尽快完成资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续,依法定程序办理被吸收合并公司的注销手续。

    四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

  本次吸收合并将有利于整合公司业务资源、降低管理成本、提高营运效率,充分发挥公司的综合管理优势。

  本次吸收合并属于内部股权整合事项,不会改变公司原有合并报表体系,不会对公司财务状况、业务发展产生不利影响,也不会损害公司及股东的利益,符合公司未来发展需要。

  特此公告。

                                      安徽雷鸣科化股份有限公司董事会