安徽雷鸣科化股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 安徽雷鸣科化股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 雷鸣科化
股票代码： 600985
收购人名称： 淮北矿业（集团）有限责任公司
住 所 ： 安徽省淮北市人民中路276号
签署日期：二〇一八年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”）拥有的权益情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在雷鸣科化拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的相关事项已取得雷鸣科化董事会与股东大会的审议通过、安徽省国资委的批准与核准、中国证监会的核准以及国家市场监督管理总局对本次收购涉及的经营者集中审查批准同意。截至本报告书出具日，本次收购所涉及的决策及审批程序已经完成；本次收购因收购人认购雷鸣科化向其非公开发行的新股，导致收购人持有雷鸣科化的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条第二款的相关规定，淮矿集团已承诺本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，对于淮矿集团在本次收购之前已经持有的上市公司股份，在本次收购完成后12个月内不得转让。经雷鸣科化股东大会非关联股东审议同意上市公司向淮矿集团发行新股并同意淮矿集团免于发出要约，故淮矿股份可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义················································································································1第二节收购人介绍······································································································4第三节收购决定及收购目的······················································································8第四节收购方式········································································································12第五节资金来源········································································································22第六节后续计划········································································································23第七节对上市公司的影响分析················································································25第八节与上市公司之间的重大交易········································································35第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况························································36第十节收购人的财务资料························································································37第十一节其他重大事项····························································································55第十二节备查文件„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„56
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
雷鸣科化/上市公司
指 安徽雷鸣科化股份有限公司
/公司
西部民爆 指 湖南雷鸣西部民爆有限公司，系雷鸣科化全资子公司
淮矿股份/标的公司 指 淮北矿业股份有限公司
淮矿集团/收购人 指 淮北矿业（集团）有限责任公司
雷鸣科化拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买淮矿股
本次交易/本次重组
指 份100%股份，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份
/本次重大资产重组
募集配套资金
交易标的/标的资产 指 淮矿股份100%股份
淮北矿业股份有限公司全体股东，包括淮北矿业（集团）有
限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资
产管理股份有限公司、安徽省能源集团有限公司、宝钢资源
有限公司、国元股权投资有限公司、安徽全威铜业控股有限
交易对方 指 公司、嘉融投资有限公司、马钢（集团）控股有限公司、奇
瑞汽车股份有限公司、银河创新资本管理有限公司、中银国
际投资有限责任公司、安徽省投资集团控股有限公司、中国
盐业总公司、中诚信托有限责任公司及自然人王杰光、郑银
平、曹立
《发行股份及支付
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协 指
协议》
议》
《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《盈利补偿协议》 指
协议之盈利补偿协议》
信达资产 指 中国信达资产管理股份有限公司，原中国信达资产管理公司
华融资产 指 中国华融资产管理股份有限公司，原中国华融资产管理公司
皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司
宝钢资源 指 宝钢资源有限公司
国元直投 指 国元股权投资有限公司
全威铜业 指 安徽全威铜业控股有限公司
嘉融投资 指 嘉融投资有限公司
马钢控股 指 马钢（集团）控股有限公司
奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司
银河创新资本 指 银河创新资本管理有限公司
中银国际投资 指 中银国际投资有限责任公司
安徽省投 指 安徽省投资集团控股有限公司
中国盐业 指 中国盐业总公司
中诚信托 指 中诚信托有限责任公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审计、评估基准日 指 2017年7月31日
报告期 指 2016年度及2017年度
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
定价基准日 指 公司第七届董事会第八次会议决议公告日
指雷鸣科化与淮矿股份所有股东于购买资产协议生效后协商
交割日 指
确定的标的资产全部资产权益的转移日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日
过渡期 指
当日）止的期间
在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的
损益归属期 指
资产交割审计基准日止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
注册地址：安徽省淮北市人民中路276号
法定代表人：王明胜
注册资本：4,263,114,176元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：913406001508200390
经营范围：煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对
