证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临 2012—048
安徽雷鸣科化股份有限公司
换股吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
资产过户完成的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司以非公开发行股份的方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司重大资产
重组事项已经由中国证券监督管理委员会核发的《关于核准安徽雷鸣科化股份有限
公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》 证监许可[2012]1283 号）核准（详
见 2012 年 10 月 8 日公司《 关于重大资产重组方案获得中国证监会核准的公告》），
核准本公司以新增 45,636,496 股股份吸收合并湖南西部民爆股份有限公司（以下简
称“西部民爆”或“交易标的”）。
截至目前，本次交易标的资产的股权等过户手续已经完成，现将相关过户情况
公告如下：
一、标的资产的过户情况说明
（一）长期股权投资
根据本公司 2012 年 10 月 9 日召开的五届董事会第九次会议决议，同意西部民
爆以其新设全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“雷鸣西部”）为本次
吸收合并的载体。西部民爆的人员、业务及资产（包括其他控股公司的股权）全部
由雷鸣西部承接；西部民爆的资质将由雷鸣西部重新申请；雷鸣科化通过全资持有
雷鸣西部的股权而拥有西部民爆的人员、业务、资产及相关资质。
截止到 2012 年 11 月 20 日，西部民爆的人员、业务及资产已全部由雷鸣西部承
接，其持有的股权投资等资产已过户至雷鸣西部名下，雷鸣西部已向主管部门重新
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申请了运营资质；截止到 2012 年 11 月 20 日，西部民爆将持有的 100%的雷鸣西部
的股权已办理至本公司名下。
（二）商标
截至本公告日，国家工商行政管理总局商标局已出具转让受理申请书，受理西
部民爆将其全部商标转让给雷鸣西部的申请，由于商标过户登记手续周期较长，该
等商标过户手续正在办理过程中。
（三）其他资产
经本公司、西部民爆、雷鸣西部三方确认，截止到 2012 年 11 月 20 日，西部民
爆已将拥有的无需进行登记的资产交割至雷鸣西部名下；截止到 2012 年 11 月 20
日，为维持过渡期间西部民爆运营所必须的或无法转让给雷鸣西部的相关资产及相
关债权债务，已由本公司直接承接。
（四）股份登记情况
本公司向吴干建等 173 名自然人发行的 45,636,496 股人民币普通股尚未完成股
份登记手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股份登记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、
实收资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
二、验资情况
2012 年 11 月 20 日，华普天健（北京）会计师事务所有限公司为本公司吸收合
并事项具了会验字【2012】字第 2266《验资报告》，经其审验认为：截至 2012 年 11
月 20 日止，雷鸣科化已收到注册资金人民币 45,636,496.00 元，变更后的累计注册
资本实收金额为人民币 175,236,496.00 元。
三、独立财务顾问核查意见
公司本次吸收合并暨重大资产重组的独立财务顾问国元证券股份有限公司于
2012 年 11 月 21 日出具了《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
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雷鸣科化本次交易已获得的批准和核准，程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。除商标过户尚在办理过程
中，交易标的的资产已按照约定过户登记至雷鸣科化名下；西部民爆的商标过户至
雷鸣科化全资子公司雷鸣西部名下不存在法律障碍；雷鸣科化需就本次交易涉及的
向交易对方吴干建等 173 名自然人发行的 45,636,496 股人民币普通股的股份变动事
宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并需向工商管
理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
四、律师核查意见
公司本次吸收合并暨重大资产重组的法律顾问安徽天禾律师事务所于2012年11
月21日出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南
西部民爆股份有限公司所涉标的资产过户情况之法律意见书》，认为：本次吸收合
并已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；本次吸收合并所涉
及的标的资产已交付至雷鸣科化或根据雷鸣科化指示交付至雷鸣西部。交割资产中
股权的相关工商变更登记手续已办理完毕，交割资产中除商标外的其他资产已全部
完成过户手续，商标过户至雷鸣西部名下不存在实质性法律障碍。西部民爆人员、
资质、业务已全部由雷鸣科化或雷鸣科化指定雷鸣西部接收；雷鸣科化、西部民爆
已经履行了法定的信息披露义务；相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在
交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的
情况下相关后续事项对雷鸣科化不存在重大法律风险；本次吸收合并所涉标的资产
过户及交割事宜符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的要求。
特此公告
安徽雷鸣科化股份有限公司
2012 年 11 月 21 日
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国元证券股份有限公司
关于安徽雷鸣科化股份有限公司
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一二年十一月
声明和承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）接受委
托，担任安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”或“上市公司”）本次
吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷鸣科化、西部民爆股份有
限公司（以下简称“西部民爆”或“交易标的”）提供。雷鸣科化和西部民爆已向本
独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、
准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对雷鸣科化的任何
投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读雷鸣科化董事会发布的关于《安
徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司暨重大资产重组
报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、
法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
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释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/雷鸣 安徽雷鸣科化股份有限公司，在上海证券交易所上市，股
指
科化 票代码：600985
发行对象/交易对方/ 指 吴干建等 173 名自然人
西部民爆 指 西部民爆股份有限公司
标的资产/交易标的 指 湖南西部民爆股份有限公司全部资产、负债及相关业务
本次吸收合并/本次
安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份
交易/本次重大资产 指
有限公司的行为
重组
雷鸣科化与西部民爆于 2012 年 1 月 20 日签署的《吸收合
《吸收合并协议》 指
并协议》，该协议已经西部民爆股东大会通过
报告书/重大资产重 《安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股
指
组报告书 份有限公司暨重大资产重组报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问/国
指 国元证券股份有限公司
元证券
国信评估 指 安徽国信资产评估有限责任公司
元 指 人民币元
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一、本次交易基本情况
根据雷鸣科化与西部民爆于2012年1月20日签署的《吸收合并协议》，雷鸣
科化拟通过向西部民爆全体股东发行股份的方式吸收合并西部民爆。雷鸣科化为
吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，西部民爆为被吸收合并方。吸收合并完
成后，西部民爆全部资产、负债、业务及人员并入雷鸣科化，西部民爆予以注销。
本次交易中，西部民爆全部资产、负债及业务的整体作价及最终交易价格为
59,144.90
