关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》的回复之专项核查意见
天职业字[2021]42991 号
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复之专项核查意见 1
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
之专项核查意见
天职业字[2021]42991 号
中国证券监督管理委员会:
根据贵会 2021 年 10 月 18 日出具的《关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资
产申请的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的相关要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）对反馈意见中需要本所核查并发表意见的相关问题进行了逐项核实，特此出具本回复说明：
我们同意将本回复说明作为发行人本次非公开发行股票所必备的文件，随同其他申报材料一同上报。
我们同意发行人部分或全部在申报材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本回复说明的内容，并进行确认。
我们未授权任何单位或个人对本回复说明作任何解释或说明。
本回复说明仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，我们现出具回复说明如下：
问题 9
申请文件显示，
1）2019 年 10 月，国海证券对标的资产增资 30,000 万元。国海证券与轻盐集团签署《远
期股权回购协议》，轻盐集团应于 2022 年 10 月 10 日前回购国海证券增资权益。2020 年 12
月，轻盐集团作价 30,000 万元回购国海证券所持标的资产股份，并按 5.3%的年收益率累计支付 1,892.17 万元回购溢价。
2）2019 年 12 月，工银投资对标的资产增资 60,000 万元。工银投资与轻盐集团签署协
议，工银投资在选择不跟随上市等特定情形下，可将所持股份按 5.3%的年收益率转让给轻
盐集团。2020 年 12 月，工银投资将所持标的资产股份作价 65,568 万元转让给轻盐集团。
3）2019 年 7 月，轻盐集团将持有标的资产 27,030 万元债权转为对其股权。
请你公司：
1）结合国海证券、工银投资相关退出安排、收益约定等，补充披露标的资产将其投资确认为股东权益是否符合会计准则相关规定。
2）补充披露轻盐集团对标的资产 27,030 万元债权的形成原因，报告期内对标的资产拆
出资金、利息及按银行借款利率测算的利息金额。
3）结合轻盐集团控股股东身份，补充披露其对照银行借款利率少收取的利息及支付给国海证券、工银投资的投资收益，是否构成控股股东的资本性投入，标的资产相应会计处理是否符合会计准则相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合国海证券、工银投资相关退出安排、收益约定等，补充披露标的资产将其投资确认为股东权益是否符合会计准则相关规定。
（一）国海证券、工银投资相关退出安排及收益约定等
1、关于国海证券投资款的退出安排与回购收益主要约定
根据轻盐集团与国海证券（代表资管计划）于 2019 年 9 月签订的《远期股权回购协议》
第 4.1 条“股权回购价款及其支付”的约定，轻盐集团按国海证券（代表资管计划）原始出资额回购标的股权权益并以该固定价格锁定受让标的股权的回购溢价作为股权回购价款，同时资管计划将股东大会表决权委托给轻盐集团行使，资管计划亲自行使表决权时除外；协议约
定轻盐集团应于 2022 年 10 月 10 日前回购资管计划对湘渝盐化的全部股东权益，并于期间
内每半年度向资管计划支付回购溢价，具体支付日为每年度 6 月 21 日及 12 月 21 日（遇法
定节假日顺延）。回购溢价的金额计算方式为：每期应付回购溢价金额=当期支付日未回购标的股权对应的原始出资额*5.3%*当期标的股权实际存续天数/360-当期获得目标公司分红款金额。
如果当期发生了标的股权回购，则当期应付回购溢价金额=当期支付日未回购标的股权对应的原始出资额*5.3%*当期未回购股权实际存续天数/360+当期发生的标的股权回购金额*5.3%*当期发生的回购股权实际存续天数/360-当期获得目标公司分红款金额。
2、关于工银投资投资款的退出安排与回购收益主要约定
轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资于 2019 年 12 月签订了《重庆湘渝盐化股份有限公
司之股东协议》（以下简称“《工银投资股东协议》”）。《工银投资股东协议》约定，“为了避免甲方（注：工银投资）二级市场退出情形带来的投资风险，在发生本协议约定的特定情形时，甲乙双方可以按照约定的期限和条件，将甲方持有的标的资产部分或全部的股权转让给乙方（注：轻盐集团、轻盐晟富基金）”。根据《工银投资股东协议》5.2.1 条的约定，如发生以下任一特定情形，由乙方一（注：轻盐集团）按照约定支付转让价款，受让甲方（注：工银投资）持有的目标股权。特定情形包括：“（1）甲方持有标的资产股权期间，标的资
产股权“上翻”为上市公司股票方案征求甲方意见时，甲方选择不跟随上市；（2）在甲方持有标的资产股权期间，标的资产任一年度可供分配利润较第三条约定的业绩目标下降 30%以上，且乙方未能在甲方届时提供的宽限期（为免疑问，甲方有权自主决定是否提供宽限期及具体宽限期限，本协议其他签署方对此不提异议，本协议下文中涉及宽限期内容与此相同）内妥善解决的。 （3）自增资款缴付之日起，标的资产任一年末合并口径资产负债率超过 70%，且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（4）自增资款缴付之日起，乙方一任一年末合并口径资产负债率超过 65%，且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（5）在任一会计年度，甲方未实现本协议约定的现金分红目标（甲方书面认可的除外），且未能在甲方提供的宽限期内妥善解决的。（6）因不可抗力导致甲方对标的资产的投资目的不能实现。”
根据《工银投资股东协议》第 7.1 条“转让价款的计算及支付方式”明确约定，标的股份
的转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算，“未实现收益”的计算方式为：（本金 60,000万元*5.8%*甲方出资日(含）至转让价款支付日（不含）之间的天数（一年按 360 日计算）/360-持股期间已经取得的投资收益）/0.75。
（二）标的资产将国海证券、工银投资的投资款确认为股东权益是否符合企业会计准则的规定
标的资产对国海证券、工银投资投资款确认为股东权益，符合企业会计准则的规定，理由如下：
1、标的资产并不承担还本付息的义务
国海证券、工银投资对标的资产的投资依照《公司法》的规定，完整地履行了法定投资程序，相关投资款实缴到位并及时办理了工商登记。根据合同约定，标的资产对收到的投资款不承担还本付息的义务，符合确认为股东权益的条件。
2019 年 9 月，标的资产湘渝盐化、轻盐集团、轻盐晟富基金以及国海证券（代表“资管
计划”）签订《关于重庆湘渝盐化股份有限公司之股权投资协议》（以下简称“《国海证券投资协议》”），约定国海证券将以资管计划项下委托资金对湘渝盐化进行投资，取得湘渝盐化 17,823.2721 万股，投资额为人民币现金 3 亿元。
2019 年 10 月 12 日，国海证券向标的资产转账汇入 12,500.00 万元；2019 年 10 月 25
日，国海证券向标的资产转账汇入 17,500.00 万元。2019 年 10 月 30 日，经湘渝盐化全体股
东一致同意本次增资，并于 2019 年 12 月 2 日办理工商变更登记。
2019 年 12 月，湘渝盐化及其股东轻盐集团、轻盐晟富基金与工银投资签订《工银投资
增资协议》，约定工银投资以人民币现金 6 亿元对湘渝盐化进行增资方式投资，取得湘渝盐化 33,497.6875 万股，占比 31.32%。
2019 年 12 月 24 日，湘渝盐化股东大会决议一致同意工银投资增资。标的资产于 2020
年 1 月 22 日办理工商登记变更。
2、国海证券与工银投资均有权利行使完整的股东权利
根据《国海证券投资协议》及《远期股权回购协议》的相关条款，国海证券（代表资管计划）投资后，将所持被投资企业股权所享有的所有股东大会表决权委托给轻盐集团行使，但“资管计划亲自行使表决权时除外”。因此，国海证券（代表资管计划）享有完整的股东权利。
根据《工银投资股东协议》约定，工银投资拥有向标的资产派出一名董事和 2 名监事的
股东权利，通过表决权委托或派出董事、监事的方式参与公司相关决策。
根据标的公司股东大会和董事会会议记录，在国海证券和工银投资作为标的公司股东期间，其实际参加了标的公司召开的历次股东大会，行使了作为股东参与决策的权利。工银投资实际向标的公司委派了一名董事，并参加了标的公司召开的各次董事会，行使了作为董事参与标的公司日常经营管理的权利。
根据上述协议约定及标的公司的股东大会、董事会会议记录，国海证券与工银投资在增资完成后即享有并实际履行了其所持标的资产股权对应的包括表决权在内的全部和完整的权利，符合股权投资的相关特征。
3、标的资产新老股东之间约定的回购条款并不构成标的资产的负债
《企业会计准则——基本准则》第二十三条规定，“负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。”
第二十四条规定，“符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。”
由于回购相关方均为标的资产的股东之间，标的资产无需承担向国海证券及工银投资交付现金或其他金融资产的合同义务，也不存在在潜在不利条件下，与国海证券及工银投资交换金融资产或金融负债的合同义务，并不影响标的资产确认股东权益。
综上，标的资产对国海证券、工银投资的投资款确认为股东权益，符合企业会计准则的规定。
二、补充披露轻盐集团对标的资产 27,030 万元债权的形成原因，报告期内对标的资产
拆出资金、利息及按银行借款利率测算的利息金额。
（一）轻盐集团对标的资产 27,030 万元债权的形成原因
轻盐集团对标的资产 27,030 万元债权主要由 2019 年的 6 笔资金拆借款构成，标的资产
拆借资金主要用于偿还银行借款。具体情况如下：
单位：万元
拆出方 拆借资金 起始日 转股日
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2019/2/25 2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司 5,000.00 2019/5/20 2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限公司 3,500.00 2019/5/30 2019/7/31
湖南省轻工盐业集团有限
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