600929 沪市 雪天盐业

股票简称：雪天盐业                                  股票代码：600929
          雪天盐业集团股份有限公司

                    关于

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
            通知书》（212515 号）

              之反馈意见的回复

                      独立财务顾问

                    二〇二一年十一月

中国证券监督管理委员会：

    雪天盐业集团股份有限公司收到贵会于 2021 年 10 月 19 日下发的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212515 号）（以下简称“一次反馈意见”），本公司已会同平安证券股份有限公司、广东华商律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司，就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》（草案）”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《一次反馈意见》回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义均与《重组报告书》（草案）中相同。本回复报告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》（草案）（修订稿）中显示。

    本回复报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。


                                目录


目录 ......3
问题 1 ......4
问题 2 ......28
问题 3 ......53
问题 4 ......75
问题 5 ......80
问题 6 ......92
问题 7 ......97
问题 8 ......99
问题 9 ......106
问题 10 ......114
问题 11 ......145
问题 12 ......154
问题 13 ......156
问题 14 ......161
问题 15 ......162
问题 16 ......177
问题 1

    申请文件显示，1）本次交易的标的资产为化工企业，属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）规定的重污染行业。2）报告期内标的资产煤和电力采购金额和占同期营业成本的比例较高。3）标的资产曾因环保问题被行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。3）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。5）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。6）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。7）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。8）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。9）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术
工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。10）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

    标的资产已建、在建或拟建项目（以下简称“标的资产建设项目”）不属于违规“高耗能、高排放”项目，符合国家或地方有关政策并已积极落实相关要求，并已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，具体如下：

    （一）标的资产建设项目基本情况

    标的资产主营盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵等。标的资产建设项目基本情况如下：

  序号    公司名称                  项目名称                  项目状态

  1      湘渝盐化            年产60万吨联合制碱项目              已建

  2      湘渝盐化          煤气化节能技术升级改造项目            在建

  3      索特盐化      100万吨/年真空制盐移地迁建技改项目        已建

  4      索特盐化    120万立方米/小时锅炉烟气脱硫工程项目        已建

  5      索特盐化        新增锅炉烟气脱硫系统技术改造          在建

  6      索特盐化      12万吨小袋食盐包装生产线技术改造        在建

  7      索特盐化        热电系统优化节能环保改造项目          在建

    （二）标的资产建设项目不属于违规“高耗能、高排放”项目

  标的资产建设项目所属行业均为化学原料和化学制品制造业。

  1、标的资产建设项目不属于违规“高耗能”项目

  截至本回复出具日，已建项目涉及单位产品能耗国家或地方标准情况如下：

  序号              项目名称                        具体情况

    1        年产60万吨联合制碱项目      涉及《纯碱单位产品能源消耗限额》

                                                （GB29140-2012）标准


    2      100万吨/年真空制盐移地迁建    涉及《井矿盐单位产品能源消耗限额》

                    技改项目                  （DB50/855-2018）标准

                                        该项目系对“100万吨/年真空制盐移地迁
                                        建技改项目”进行的环保改造：通过对燃
    3      120万立方米/小时锅炉烟气脱    煤烟气进行复合除尘后，再进行洗涤降

                    硫工程项目          温、吸收SO2、除雾等步骤，完成对燃煤
                                        烟气的脱硫处理，进而提升环保效益，故
                                          不涉及单位产品能耗国家或地方标准

    截至本回复出具日，在建项目涉及单位产品能耗国家或地方标准情况如下：

  序号              项目名称                        具体情况

    1      煤气化节能技术升级改造项目  涉及《合成氨单位产品能源消耗限额》

                                                （GB21344-2015）标准

                                        该项目系在“120万立方米/小时锅炉烟气
                                        脱硫工程项目”的基础上对原脱硫系统进
    2      新增锅炉烟气脱硫系统技术改  行超低排放升级改造，并新建一套脱硫系
                        造              统，进一步提升锅炉烟气的处理能力，同
                                        时对原有回收系统进行优化，故不涉及单
                                              位产品能耗国家或地方标准

                                        该项目系对“100万吨/年真空制盐移地迁
            12万吨小袋食盐包装生产线技  建技改项目”中食盐包装生产线工段进行
    3                术改造            全自动化生产线改造，并相应优化包装、
                                        仓储、排水、供电等结构，故不涉及单位
                                                产品能耗国家或地方标准

                                        该项目系对“100万吨/年真空制盐移地迁
                                        建技改项目”中循环流化床锅炉部分进行
    4      热电系统优化节能环保改造项  更新改造，通过将原有老旧锅炉更换为高
                        目              温分离循环流化床锅炉，进一步提高热电
                                        效率并降低能耗，故不涉及单位产品能耗
                                                    国家或地方标准

    在能耗方面，标的资产不断优化生产工艺，实施节能改造项目、脱硫改造项
目等，并对老旧设备进行维护、更换，2019 年度、2020 年度、2021 年 1-5 月能
耗指标均优于国家标准中《纯碱单位产品能源消耗限额》（GB29140-2012）对应先进值标准以及地方标准中《井矿盐单位产品能源消耗限额》（DB50/855-2018）对应先进值标准，具体如下：

                                                                  单位：kgce/t

              年产 60 万吨联合制碱项目              100 万吨/年真空制盐移地迁