平安证券股份有限公司
关于
雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年十一月
独立财务顾问声明和承诺
平安证券股份有限公司接受雪天盐业集团股份有限公司的委托，担任雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对雪天盐业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读雪天盐业董事会发布的《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的独立意见，相关中介机构出具的审计报告及备考报表审阅报告、法律意见书、资产评估报告等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，平安证券股份有限公司特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
独立财务顾问声明和承诺......1
目 录......3
释 义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、标的资产评估值及交易作价......10
三、本次交易涉及的发行股票情况......11
四、股份锁定期......15
五、业绩承诺与补偿安排......17
六、本次交易构成重大资产重组......20
七、本次交易构成关联交易......21
八、本次交易不构成重组上市......21
九、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明......21
十、本次交易对上市公司的影响......22
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......26
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......27
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划......40
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......40
重大风险提示......46
一、本次交易相关的风险......46
二、标的公司的风险......47
三、其他风险......53
第一节 本次交易概况......55
一、本次交易的背景......55
二、本次交易的目的......56
三、本次交易的决策过程......57
四、本次交易的具体方案......57
五、业绩承诺与补偿安排......65
六、补偿的方式及计算公式......66
七、盈利预测可实现性的分析......67
八、本次交易合规性分析......71
九、本次交易对上市公司的影响......71
十、本次交易构成重大资产重组......74
十一、本次交易构成关联交易......74
十二、本次交易不构成重组上市......74
十二、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明......75
第二节 上市公司基本情况......77
一、上市公司基本情况......77
二、公司历史沿革及历次股本变动情况......77
三、公司控制权变动及最近三年重大资产重组情况......88
四、公司主营业务发展情况......88
五、最近三年的主要财务数据......89
六、公司控股股东及实际控制人情况......90
七、上市公司合法合规情况......91
第三节 交易对方情况......93
一、轻盐集团......93
二、轻盐晟富基金......98
三、华菱津杉......106
四、其他事项说明......118
第四节 交易标的基本情况......123
一、湘渝盐化基本情况......123
二、湘渝盐化历史沿革......123
三、湘渝盐化股权结构及控制关系情况......153
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......154
五、资质证书情况......199
六、湘渝盐化报告期经审计的财务指标......200
七、湘渝盐化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况......202
八、重要控股子公司情况......206
九、湘渝盐化主营业务情况......225
十、拟收购资产为股权的说明......270
十一、资产许可使用情况......271
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
......271
十三、债权债务转移情况......271
十四、湘渝盐化报告期的会计政策及相关会计处理......271
十五、湘渝盐化其他事项......274
第五节 本次交易标的评估情况......284
一、湘渝盐化评估基本情况......284
二、湘渝盐化评估具体假设、方法及结果......285
三、资产基础法评估过程......304
四、收益法评估过程......324
五、重要子公司索特盐化的评估情况......342
六、重要子公司鼎尚物流的评估情况......361
七、本次交易标的的定价依据......370
八、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析......370
九、独立董事对本次资产交易评估事项的意见......379
第六节 本次发行股份情况......381
一、发行种类和面值......381
二、发行对象和发行方式......381
三、发行价格和定价原则......381
四、发行数量......382
五、发行价格调整机制......383
六、上市地点......385
七、滚存未分配利润的安排......385
八、发行股份的锁定期......385
九、本次发行前后公司股权结构变化......386
十、本次发行前后公司主要财务数据及财务指标比较......387
第七节 本次交易合同的主要内容......388
一、发行股份购买资产协议主要内容......388
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容......398
第八节 独立财务顾问意见......408
一、基本假设......408
二、本次交易的合规性分析......408
三、本次交易的定价依据及合理性分析......416
四、本次交易的评估合理性分析......418
五、本次重组对上市公司影响的分析......422
六、本次交易资产交付安排的有效性分析......433
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析......433
八、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况......434
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体
措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意
见......435
一、内部审核程序......436
二、内核意见......437
第十节 独立财务顾问结论意见......438
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报 告、本 独立财务 顾 《平 安证 券股份 有限公司 关于雪 天盐业 集团股份 有限公
问报告 指 司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修
订稿）》
独立 财务顾 问、本独 立 指 平安证券股份有限公司
财务顾问、平安证券
本次 交易、 本次发行 股 指 雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基
份购买资产、本次重组 金和华菱津杉持有的湘渝盐化 100%股权
上市 公司、 公司、雪 天 指 雪天盐业集团股份有限公司，报告期内曾用名湖南盐业股
盐业、湖南盐业 份有限公司
索特盐化 指 重庆索特盐化股份有限公司
鼎尚物流 指 重庆鼎尚物流有限公司
标的 公司、 标的企业 、 指 重庆湘渝盐化股份有限公司，报告期内曾用名重庆宜化化
湘渝盐化、重庆宜化 工有限公司、重庆湘渝盐化有限公司
标的资产、标的股权 指 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化
100%股权
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-5 月
交易对方 指 轻盐集团、
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