证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 上市地：上海证券交易所
雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
交易对方名称 住所/通讯地址
湖南省轻工盐业集团有限公司 长沙市雨花区时代阳光大道西 388 号
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技
业（有限合伙） 园 4#栋 401A-46 房
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼
限合伙） 三层 AL309 室
独立财务顾问
二〇二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉承诺：
1、本公司/本企业保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司/本企业如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司、法律顾问广东华商律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司及采矿权评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司已出具声明，同意雪天盐业在本报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、标的资产评估值及交易作价...... 13
三、本次交易涉及的发行股票情况...... 14
四、股份锁定期...... 18
五、业绩承诺与补偿安排...... 20
六、本次交易构成重大资产重组...... 23
七、本次交易构成关联交易...... 24
八、本次交易不构成重组上市...... 24
九、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明...... 24
十、本次交易对上市公司的影响...... 25
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 29
十二、本次交易相关方作出的重要承诺...... 30
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 43
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 44
重大风险提示 ...... 49
一、本次交易相关的风险...... 49
二、标的公司的风险...... 50
三、其他风险...... 56
第一节 本次交易概况 ...... 58
一、本次交易的背景...... 58
二、本次交易的目的...... 59
三、本次交易的决策过程...... 60
四、本次交易的具体方案...... 61
五、业绩承诺与补偿安排...... 68
六、补偿的方式及计算公式...... 69
七、盈利预测可实现性的分析...... 70
八、本次交易合规性分析...... 74
九、本次交易对上市公司的影响...... 74
十、本次交易构成重大资产重组...... 77
十一、本次交易构成关联交易...... 77
十二、本次交易不构成重组上市...... 77
十二、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明...... 78
第二节 上市公司基本情况 ...... 80
一、上市公司基本情况...... 80
二、公司历史沿革及历次股本变动情况...... 80
三、公司控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 91
四、公司主营业务发展情况...... 91
五、最近三年的主要财务数据...... 92
六、公司控股股东及实际控制人情况...... 93
七、上市公司合法合规情况...... 94
第三节 交易对方情况 ...... 96
一、轻盐集团...... 96
二、轻盐晟富基金...... 101
三、华菱津杉...... 109
四、其他事项说明...... 121
第四节 交易标的基本情况 ...... 126
一、湘渝盐化基本情况...... 126
二、湘渝盐化历史沿革...... 126
三、湘渝盐化股权结构及控制关系情况...... 156
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 157
五、资质证书情况...... 207
六、湘渝盐化报告期经审计的财务指标...... 208
七、湘渝盐化最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况...... 210
八、重要控股子公司情况...... 214
九、湘渝盐化主营业务情况...... 233
十、拟收购资产为股权的说明...... 278
十一、资产许可使用情况...... 278
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
...... 279
十三、债权债务转移情况...... 279
十四、湘渝盐化报告期的会计政策及相关会计处理...... 279
十五、湘渝盐化其他事项...... 282
第五节 本次交易标的评估情况 ...... 292
一、湘渝盐化评估基本情况...... 292
二、湘渝盐化评估具体假设、方法及结果...... 293
三、资产基础法评估过程...... 312
四、收益法评估过程...... 332
五、重要子公司索特盐化的评估情况...... 350
六、重要子公司鼎尚物流的评估情况...... 369
七、本次交易标的的定价依据...... 378
八、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性分析...... 378
九、独立董事对本次资产交易评估事项的意见...... 386
第六节 本次发行股份情况 ...... 388
一、发行种类和面值...... 388
二、发行对象和发行方式...... 388
三、发行价格和定价原则...... 388
四、发行数量...... 389
五、发行价格调整机制...... 390
六、上市地点...... 392
七、滚存未分配利润的安排...... 392
八、发行股份的锁定期...... 392
九、本次发行前后公司股权结构变化...... 393
十、本次发行前后公司主要财务数据及财务指标比较...... 394
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 395
一、发行股份购买资产协议主要内容...... 395
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容...... 405
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 415
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定...... 415
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明...... 418
三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形...... 418
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定...... 418
五、中介机构结论性意见...... 422
第九节 管理层讨论与分析 ...... 424
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 424
二、对标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析...... 429
三、湘渝盐化报告期内财务状况及盈利能力分析...... 441
四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析...... 487
五、本次交易对上市公司的影响...... 490
第十节 财务会计信息 ...... 498
一、湘渝盐化的财务报告...... 498
二、上市公司备考财务报表...... 499
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 502
一、同业竞争...... 502
二、关联交易...... 504
第十二节 风险因素 ...... 514
一、本次交易相关的风险...... 514
二、标的公司的风险...... 515
三、其他风险...... 521
第十三节 其他重要事项 ...... 523
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
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