平安证券股份有限公司
关于
雪天盐业集团股份有限公司关于
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会审核意见的回复
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
2021 年 11 月 24 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并
购重组委”）2021 年第 31 次会议审核，雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“雪天盐业”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为雪天盐业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对所涉及的事项进行了核查并出具了核查意见，现提交贵会，请予审核。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
审核意见：请申请人结合政府规划调整的具体要求及实施进展情况，补充披露岩盐矿搬迁或续期事项对标的资产持续经营及业绩补偿承诺的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、万州经开区建设规划的具体要求及实施进展情况
根据万州经开区官方网站公开信息，2010 年 6 月 26 日，国务院批准重庆市
万州工业园区升级为国家级经济技术开发区（以下简称“万州经开区”），万州经开区按照高峰园、天子园、五桥园、九龙园、新田园“一区五园”规划布局，开
发建设管理范围 73.27 平方公里，至 2021 年中，建成区为 24.5 平方公里，已入
驻规模以上工业企业 66 家，其中包括神华集团、中船重工、中国建材等知名企业。
根据万州区政府于 2021 年 4 月发布的《重庆市万州区国民经济和社会发展
第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（以下简称“万州区十四五规划”），关于万州经开区的建设目标，“到 2025 年，万州经开区建成区面积达到 30 平方公里、规模以上工业总产值达到 600 亿元”。结合官方网站中披露的已建成面积24.5 平方公里，十四五期间，万州经开区规划的新增建成面积目标为 5.5 平方公里。
前述万州区十四五规划中对高峰园区的规划面积为 40.37 平方公里，重点布局智能装备、保税物流、新材料、总部经济等产业，万州区十四五规划未单独对万州经开区高峰园的开发、建设、运营提出量化目标，但在十四五期间将以加强园区基础设施建设为主，如建成高峰园配建学校、高峰特勤消防站、高峰中央公园等配套基础设施。
根据独立财务顾问于 2021 年 11 月对万州区经济发展局的访谈，高峰园区已
有数家企业陆续入驻，湘渝盐化下属岩盐矿矿区所在的矿山区尚未签署或落地具体的项目。
根据独立财务顾问对岩盐矿区的现场考察，盐矿区域尚未开展大规模建设工程，尚以未开发区域为主，具体如下列图片所示：
综上所述，截至本核查意见出具日，万州经开区在“十四五”期间拟新增建成面积约 5.5 平方公里，相关主管部门未对万州经开区高峰园的建设提出明确的时间要求以及量化的指标要求，标的资产下属高峰场岩盐矿区所处的矿山区亦尚未开展大规模建设工程。
二、岩盐矿搬迁或续期事项对标的资产持续经营的影响
岩盐矿搬迁或续期事项不会对标的资产的持续经营产生重大负面影响，具体分析如下。
（一）法律法规及出让合同支持标的资产采矿权的正常使用及续期的权利
1、法律法规要求
根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第 241 号），企业在领取采矿许可证后，成为采矿权人。“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人
应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。”。且根据前述法规，以下两种情形将导致采矿权证终止：1、逾期不续期：“采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”；2、主动申请终止：“采矿权人在采矿许可证有效期内或者有效期届满，停办、关闭矿山的，应当自决定停办或者关闭矿山之日起 30 日内，向原发证机关申请办理采矿许可证注销登记手续。”因此，在标的公司子公司索特盐化正常办理采矿权证续期登记的情况下，其采矿和续期等正常经营行为不存在法律障碍。
2、合同条款约定
根据标的公司子公司取得现有采矿权证时与重庆市国土资源和房屋管理局签署的采矿权出让合同，当出现以下两种情形之一时，国土部门有权对采矿权人的续期登记不予办理：1、采矿权人跨界开采；2、采矿权人没有依法建设绿色矿山。对于第一种情况，跨界开采属于违法违规行为，而索特盐化从未出现越界开采的情形并已取得万州区规划和自然资源局出具的无违规证明；对于第二种情况，索特盐化高峰盐场矿区系《重庆市规划和自然资源局关于市级绿色矿山建设示范区绿色矿山典范企业和绿色库名单的公示》中公示的“绿色矿山典范”。因此，标的公司子公司对采矿权的正常续期登记在出让合同层面亦不存在障碍。
因此，标的公司现有矿权的持续开采在法律法规及出让合同层面均受支持。
（二）万州区政府部门对标的公司高度支持并保障稳定开采
标的公司是万州区就业和税收等方面的支柱企业。在促进就业方面，截至
2021 年 5 月 31 日，标的公司员工总人数为 1,962 人，在从业人员数量方面为大
型工业企业；在税收贡献方面，2019 年及 2020 年湘渝盐化及下属子公司索特盐化均被万州经开区税务局评定为“A 级纳税企业”。因此，万州区政府高度支持标的公司生产经营的稳定性。
根据万州区人民政府于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于确保重庆湘渝盐化股
份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》，“在湘渝盐化高峰场岩盐矿区整体搬迁事宜涉及的各方达成一致意见之前，区政府同意湘渝盐化现有高峰场岩盐矿区采矿权正常生产及续期，以确保湘渝盐化生产经营活动的正常开展”，因此，矿区搬迁以标的资产正常生产经营为前提，相关事宜不会影响标的资产现有矿区的正常生产和续期。
根据独立财务顾问于 2021 年 5 月、7 月、10 月及 11 月分别对万州区经信委、
万州区规划和自然资源局及经开区经济发展局等政府部门的访谈，政府部门相关人员均明确表示不会强制要求标的公司搬迁或停产。
（三）岩盐矿的开采特点使得标的公司未来逐步搬迁具备可行性，且实际搬迁难度较小
标的公司下属岩盐矿区的可采面积为 2.8977 平方公里，但开采过程中无需进行大面积地表工程建设或人工作业，主要系由于标的公司目前对其下属岩盐矿的开采方式为水采法，与金属矿、煤矿等矿种的开采活动中所使用的露天开采法或旱采法相比，有明显的区别。在开采过程中，标的资产将淡水通过直径仅有159 毫米的注水井注入矿层，待矿石溶化为液体即人工卤水后，再通过相同直径的采卤井将矿层中的卤水抽出，具体如下图所示：
注水井 采卤井
相比煤矿等其他矿种，标的公司采矿所需的地面设施占地面积相对较小，不涉及大范围建造地面开采设施的情况。截至报告期末，标的公司共有 17 口矿井，并可根据开采需要将各矿井的注水功能与采卤功能进行切换。矿井实景图如下所示：
卤水采出后，将通过管道运输的形式输送至后续生产工段，具体如下图所示：
综上，相比煤矿等其他矿种，岩盐矿的开采具有工程规模较小、占用地表面积较少等特点，不会对园区的整体开发建设造成严重障碍，未来实际搬迁时，可根据园区各板块建设进度及各矿井所在地的具体建设项目情况进行动态调整。
在搬迁筹划方面，万州区政府此前拟向标的公司出让的新矿权位于甘宁镇，距离现有矿区约 2.5 公里。如在后续推进过程中，涉及的基本农田能够顺利完成调整，新矿区范围得以顺利扩大，最终促使新矿权能够顺利出让，则在实际搬迁过程中，主要的新建工程为在新矿区逐步打井并铺设配套输卤管道，因此整体而
言，搬迁的工程难度较小，标的公司可在新矿区逐步打井采卤的同时，有序关停各个老矿井，以保持开采的动态平衡。
（四）矿区搬迁可能产生的损失能够得以补偿
根据万州区政府与标的公司关于矿区搬迁事宜的会议纪要以及万州区政府出具的《关于确保重庆湘渝盐化股份有限公司高峰场岩盐矿区正常生产经营的函》，对于矿区搬迁涉及的补偿问题，政府将按照国家有关规定经评估后给予相应补偿。
另根据轻盐集团出具的承诺，“如湘渝盐化高峰场岩盐矿区未来发生搬迁，搬迁过程中发生的所有经济损失（包括但不限于因房产及附着物拆除、机器设备拆除以及搬迁等原因给湘渝盐化造成的任何费用或损失，因现有采矿权到期无法续期带来的停工损失，因逐步关停老矿区矿井但新矿区未能及时建成投产带来的减产损失，以及新矿区资源储量、采矿权价值低于老矿区资源储量、采矿权价值的损失等），在政府提供的补偿不能弥补湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿。本公司承诺，前述应补偿金额经审计、评估确定后 3 个月内，以等额现金对湘渝盐化进行补偿。”
因此，标的公司矿区搬迁产生的或有损失能够得到足额补偿。
综上所述，岩盐矿搬迁或续期事项不会对标的资产的持续经营产生重大负面影响。
三、岩盐矿搬迁或续期事项对业绩补偿承诺的影响
岩盐矿搬迁或续期事项对业绩补偿承诺不会产生负面影响，具体分析如下。
（一）业绩补偿承诺不会因搬迁的潜在损失而豁免
根据轻盐集团及轻盐晟富基金与上市公司签署的业绩承诺补偿协议及其补充协议，现有的业绩补偿安排中并不包含不可抗力豁免条款，即对于轻盐集团及轻盐晟富基金而言，标的资产在业绩承诺期内如因岩盐矿搬迁导致的损失使得标的公司未能完成承诺业绩，轻盐集团及轻盐晟富基金均应按照承诺的补偿方式向上市公司进行补偿。
（二）轻盐集团已对标的公司潜在搬迁损失做出兜底补偿承诺
在兜底承诺方面，根据轻盐集团关于高峰场岩盐矿区潜在搬迁损失补偿的承诺，“如湘渝盐化高峰场岩盐矿区未来发生搬迁……在政府提供的补偿不能弥补
湘渝盐化的实际损失时，由轻盐集团负责全额补偿”。因此，即使标的资产发生搬迁时已超出业绩承诺期，轻盐集团仍应按照承诺内容对上市公司进行补偿。
综上所述，轻盐集团已对岩盐矿搬迁可能产生的潜在损失做出了充分、全面、无条件的补偿承诺，搬迁及续期事项不会对业绩补偿承诺的履行产生负面影响。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况” 中对上述内容进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
首先，法律法规及出让合同支持了标的资产采矿权的正常使用及续期的权利，万州区政府部门对标的公司高度支持并保障稳定开采；其次，岩盐矿的开采特点使得标的公司未来逐步搬迁具备可行性，对于未来搬迁时产生的损失政府将进行依法补偿，不足部分将由轻盐集团兜底补偿，轻盐集团已对业绩承诺期标的公司的盈利预测做出了充分、全面、无条件的补偿承诺。
因此，岩盐矿搬迁或续期事项对标的公司的持续经营不会产生重大负面影响，对业绩补偿承诺不会产生负面影响。
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于雪天盐业集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：__________________
何之江
财务顾问主办人：
王立 云
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