独立财务顾问
关于
雪天盐业集团股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（212515）号
之
专项核查意见
独立财务顾问
二 O 二一年十一月
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[212515]号（以下简称“《一次反馈意见》”）的要求发表独立核查意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本独立核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（如无特别说明，在本核查意见内容中出现的简称或名词释义均与《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同）
目 录
问题 1、申请文件显示，1）本次交易的标的资产为化工企业，属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）规定的重污染行业。2）报告期内标的资产煤和电力采购金额和占同期营业成本的比例较高。3）标的资产曾因环保问题被行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。3）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。5）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。6）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。7）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。8）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。9）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。10）标的资产最近 36 个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。...... 9问题2、申请文件显示，1）2020年，我国纯碱产量、产能分别为2,812.4万吨、3,327万吨。
A 股纯碱行业上市公司 2019、2020 年营业收入分别下滑 6.88%、11.9%。2）标的资产 2020
年营业收入 137,933.31 万元，同比下降 17.78%；报告期内净利润分别为 7,808.09 万元、
21,339.84 万元、9,939.96 万元，扣非后净利润分别为 7,002.85 万元、613.54 万元、5,878.13
万元，非经常性损益主要为政府补助和房地产项目等非流动资产处置收益。3）标的资产目前正在推进多个技改项目，拟对煤气化装置和合成氨装置等进行升级改造，计划投资17.74亿元，预计 2021-2022 年陆续完工投产。4）标的资产最核心的经营性资产是岩盐矿采矿权，万州区政府正与标的资产协商该采矿权矿区的搬迁事宜，尚未取得实质进展，亦未就矿区是否搬迁及时间安排达成一致。万州区政府已出具函件，确认在搬迁事宜达成一致前同意标的资产现有矿区正常生产及采矿权续期。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内政府补助和资产处置收益具体内容，资产负债表日及期后收款情况，是否具有可持续性。2）补充披露技改项目具体内容（包括拟购买的固定资产、无形资产等）、最新进展及资本支出，尚需投入资金及具体来源，是否掌握相关技术、配备相关人员，有无不能足额筹措资金导致进展不及预期或投产后成本下降、产能提升不及预期的风险。3）结合标的资产生产工艺、关键指标、技改原因等补充披露其核心技术有无竞争优势。4）结合行业发展趋势、标的资产报告期内收入下滑、净利润波动大且非经常性损益占比高、生产工艺需要升级改造、核心经营资产岩盐矿存在搬迁风险等，补充披露其持续盈利能力有无重大不确定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四
十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 34
问题 3、申请文件显示，1）标的资产收益法评估中 2021 至 2024 年预测营业收入分别为
152,962.02 万元、140,666.01 万元、165,942.23 万元、185,201.61 万元，2025 年以后均为
185,201.61 万元。2）2021 年 1-5 月，标的资产毛利率为 18.77%，较 2020 年上升 9.16 个百
分点，主要系 2021 年以来纯碱市场价格快速回升。收益法评估中 2021 至 2022 年毛利率分
别为 20.44%、18.58%，2023 年以后均在 24%左右。3）标的资产报告期内扣非后净利润分
别为 7,002.85 万元、613.54 万元、5,878.13 万元；2021 年至 2024 年承诺扣非后净利润分别
为 13,128.65万元、9,375.1万元、17,571.39万元、21,985.6万元，且连续三年及以上获得的政府补助和税务返还不纳入扣除的非经常性损益。4）上市公司与轻盐集团、轻盐晟富基金签署的补偿协议约定，如因不可抗力情形，各方可协商解除补偿协议。请你公司：1）结合标的资产销售产品销量、单价、单位成本以及技改对产销量、单位成本的影响情况，补充
均为预测期最低值且与其他各期差异较大的原因及合理性。2）结合煤等原材料、主要产品价格变动等，补充披露标的资产最近一期毛利率大幅提升的原因及合理性。3）结合行业发展趋势、标的资产核心竞争力、报告期及最新业绩、在手订单及未来订单获取情况、原材料及产成品价格变动趋势等，补充披露标的资产承诺业绩的可实现性。4）补充披露标的资产连续三年及以上获得的政府补助和税务返还的确定标准，不纳入扣除的非经常性损益是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称《1 号指引》）关于业绩补偿的相关要求。5）补充披露约定因不可抗力情形可协商解除补偿协议，是否符合《1 号指引》对业绩补偿承诺变更的相关要求，是否有利于充分维护上市公司权益。请独立财务顾问、评
估师和律师核查并发表明确意见。 ...... 25问题 4、申请文件显示，华菱津杉与上市公司、华菱津杉与轻盐集团，不因受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系，不存在《收购管理办法》规定的一致行动关系。华菱津杉持有用于认购本次发行股份的标的资产股权已满 12 个月，承诺在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内不得转让。华菱津杉不参与本次交易的业绩承诺。请你公司补充披露：华菱津杉与上市公司及其控股股东、实际控制人有无共同投资、华菱津杉高级管理人员是否由上市公司关联自然人担任，或相关方存在其他潜在关联关系；如有，请说明华菱津杉股份锁定期安排及不参与业绩承诺的合规性，并依规进行调整。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 47问题 5、申请文件显示，标的资产子公司索特盐化拥有一宗采矿权。报告期内，该采矿权实际开采量均超过证载生产规模。该采矿权矿区可能面临搬迁的情况。请你公司：1）补充披露该采矿权是否违反矿产资源合理开发利用的要求，是否存在因超证载规模采矿被强制收回或要求补缴采矿权价款/出让收益、税费等款项的风险，如是，请补充披露拟采取的应对措施。2）补充披露该采矿权矿区搬迁的最新进展，标的资产是否与万州区政府签订搬迁协议，如有，请披露搬迁后新矿区的生产规模、过渡期内原矿区能否正常生产、相关补偿安排等。3）结合上述事项，分析采矿权超载生产和搬迁事宜对标的资产生产经营活动和评
估的影响以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。...... 52问题 6、申请文件显示，标的资产尚有 58,394.11 平方米房产未取得房屋权属证书。请你公司补充披露：1）标的资产房屋登记办理最新进展，有无不能办理的风险及应对措施。2）无法办理房屋权属证书的房产对标的资产生产经营和本次交易的影响以及后续解决措施，是否符合《重组办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项的规定。3）评估时是否
充分考虑上述事项对评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意
见。 ...... 64问题 7、申请文件显示，报告书披露前 12 个月内湘渝盐化曾进行重大资产出售，索特盐化将全资子公司蓝波湾置业 100%股权及享有的蓝波湾置业 63,409.78 万元的债权作价 77,900万元转让给金科房地产，上述资产评估值为 65,809.64 万元。请你公司补充披露：1）该重大资产出售的具体情况，包括但不限于交易目的、支付方式、交易进展、已履行审议或报批程序、确认收益等。2）该重大资产出售采取的评估方法，交易作价高于评估值的原因及
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 69问题8、申请文件显示，标的资产及其控股子公司共存在5起涉案金额超过100万元的未决诉讼。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展，是否存在败诉风险，及其对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）标的资产如败诉可能承担的最大赔偿金额，对败诉、履行赔偿责任等拟采取的应对措施，相关责任的承担主体和进一步追偿安排（如有）。3）标的资产是否具备规范、完备的内控制度并有效执行，对合规经营风险拟采取的应对措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 72
问题 9、申请文件显示，1）2019 年 10 月，国海证
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