广东华商律师事务所
关于
雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二〇二一年十一月
中国深圳 福田区深南大道 4011 号 香港中旅大厦 21-25 层
目录
第一节 前言 ...... 3
第二节 正文 ...... 4
第一部分 法律意见书补充 ...... 4
一、本次交易的批准与授权...... 4
二、本次交易的信息披露...... 6
第二部分 反馈意见 ...... 8
反馈意见第 1 题...... 8
反馈意见第 3 题...... 34
反馈意见第 4 题...... 37
反馈意见第 5 题...... 42
反馈意见第 6 题...... 51
反馈意见第 8 题...... 55
反馈意见第 15 题...... 61
广东华商律师事务所
关于雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
致：雪天盐业集团股份有限公司
广东华商律师事务所受托担任雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。
本所已分别于 2021 年 6 月 28 日、9 月 2 日就本次交易事宜出具《广东华商
律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212515 号，下称“反馈意见”），本所及本所律师出具反馈回复意见；根据本次交易有关的重大事实和情况变化，本所及经办律师进行了补充核查及验证，在此基础上出具本补充法律意见书（二）。
第一节 前言
本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书（二）。
除非文义另有所指，本补充法律意见书（二）所使用简称、词语的含义与《法律意见书》中所使用简称、词语的含义相同。
本所律师对上市公司和本次交易中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易的进展更新情况出具补充法律意见书（二）如下。
第二节 正文
第一部分 法律意见书补充
一、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已获得的批准与授权
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具日，除《法律意见书》披露的批准与授权外，本次交易已获得如下批准与授权：
1、雪天盐业股东大会的批准与授权
2021 年 9 月 17 日，雪天盐业召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了关于本次交易的如下议案：
序 审议议案与报告事项
1 关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易相关法律法规规定条件的
议案
2.00 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
2.01 本次交易方案概述
2.02 标的资产评估值及交易作价
2.03 股份发行价格和定价原则
2.04 股份发行数量
2.05 发行价格调整机制
2.06 发行股份的锁定期
2.07 上市地点
2.08 评估基准日至资产交割日期间的损益归属
2.09 滚存未分配利润安排
2.10 业绩承诺期间
2.11 业绩承诺方
序 审议议案与报告事项
2.12 业绩承诺金额
2.13 业绩承诺补偿
2.14 资产减值补偿
2.15 决议有效期
3 关于《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
4 关于公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议的
议案
5 关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私
募股权基金合伙企业（有限合伙）签署《业绩承诺补偿协议》及其补
充协议的议案
6 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
7 关于本次交易构成重大资产重组的议案
8 关于本次交易构成关联交易的议案
9 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第
四十三条规定的议案
10 关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
11 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的议案
12 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案
13 关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
14 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性的议案
15 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的议案
序 审议议案与报告事项
16 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
宜的议案
17 雪天盐业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
18 关于提请股东大会批准轻盐集团免于发出要约的议案
其中，关联股东湖南省轻工盐业集团有限公司（持股数 563,534,234 股，持股比例 60.47%）及其子公司湖南轻盐创业投资管理有限公司（持股数26,258,502 股，持股比例 2.82%）已就上述第 1-18 项回避表决（合计持股数589,792,736股，合计持股比例63.29%）；第1-18项议案为特别决议议案，均已获出席本次股东大会有表决权的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。
2、董事会的批准与授权
2021 年 11 月 4日，雪天盐业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了关
于本次交易的如下议案：
序 审议议案与报告事项
1 关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私
募股权基金合伙企业（有限合伙）签署《业绩承诺补偿协议的补充协
议（二）》的议案
其中，董事冯传良、李志勇、徐宗云作为关联董事就上述第 1 项议案回避表决；公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见，同意本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准与授权
截至本补充法律意见书（二）出具之日，本次交易尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
综上，本所律师认为，本次交易已履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需获得中国证监会的核准。二、本次交易的信息披露
根据雪天盐业公开披露信息并经本所律师核查，雪天盐业已根据《重组办法》《收购办法》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
（一）2021 年 9 月 17 日，雪天盐业召开 2021 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于<雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2021 年 9 月 18 日
发布了《2021 年第四次临时股东大会决议公告》等相关公告。
（二）2021 年 11 月 4日，雪天盐业召开第四届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署<业绩承诺补偿协议的补充协议（二）>的议案》，并于 2021年 11月 5日发布了《第四届董事会第八次会议决议公告》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书（二）出具日，雪天盐业就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排。雪天盐业及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
第二部分 反馈意见
反馈意见第 1 题
（1）本次交易的标的资产为化工企业，属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）规定的重污染行业。
（2）报告期内标的资产煤和电力采购金额和占同期营业成本的比例较高。
（3）标的资产曾因环保问题被行政处罚。
请你公司补充披露：
（1）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于违规“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。
（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求。标的资产主要能源资源消耗情况,以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。
（5）标的资产新建、改扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，是否达到污染物排放总量控制要求。
（6）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。
（7）标的资产相关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
（8）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。标的资产是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。
（9）标的资产涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查
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