股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-031
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第九届董事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2018年5月30日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年6月3日在公司8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，现场出席董事3人：潘建华董事、曲向荣董事、王福胜独立董事；通讯表决董事5人：李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长、白彦壮独立董事、任枫独立董事；授权委托1人：侯勇董事因工作原因不能亲自出席会议，委托潘建华董事代为出席会议并行使投票表决权。
（五）会议由董事潘建华女士主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
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本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议了该议案，结果如下：
（一）本次发行证券的种类
本次非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向不超过10名的特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（三）本次发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过122,298,147股，且募集资金总额不超过80,000万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保２
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（五）本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（六）本次发行募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 收购宏润核装97.54%股权项目 57,353.51 57,000.00
2 对宏润核装增资用于补充其营运资金 12,000.00 12,000.00
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 81,353.51 81,000.00
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（七）本次发行股票的限售期及上市安排
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享３
公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（九）本次发行的上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
以上逐项表决的议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证监会最终核准的方案为准。
3、审议通过了《关于收购河北宏润核装备科技股份有限公司股权的议案》本次非公开发行部分募集资金将用于收购河北宏润核装备科技股份有限公司的97.54%股权。公司将丰富公司现有产业机构，迈入高端装备制造领域，优化公司收入构成，推动公司多元化发展。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金收购资产的公告》。
4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议
案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股４
份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》
8、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
本议案需提请公司2017年度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股５
份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告》
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司
