股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2017-073
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于面向合格投资者公开发行公司债券和
非公开发行公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求，结合目前债券市场和公司资金需求情况，经审慎研究，拟面向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券和非公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券。公司于2017年12月11日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了关于本次面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券的相关议案，具体事项如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券的相关法律、法规和规范性文件规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券条件和资格。
二、面向合格投资者公开发行公司债券的发行概况
（一）发行规模
本次面向合格投资者公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 10 亿元
（含10亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及
发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次发行的公司债券以公开发行方式发行，本次公开发行公司债券在获中国证监会核准后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况、市场情况及相关法律、法规及规范性文件的规定而确定。
（三）债券上市
本次公开发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出公司债券上市交易的申请。本次发行的公司债券上市相关事宜由股东大会授权董事会全权办理。
（四）债券期限及品种
本次公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可为单一品种或多品
种组合。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（五）调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款
本次公开发行的公司债券是否设计调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行的公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。
本次发行的公司债券不向公司股东配售。
（七）债券利率及其确定方式
本次公开发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，债券的利率不超国务院限定的利率水平，本次公开发行的债券票面利率及其付息方式，由股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价情况薄记建档方式确定。
（八）募集资金用途
本次公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金或相关法律、法规及规范性文件允许的其他用途。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
（九）担保方式
本次公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会根据相关法律法规规定及规范性文件、市场情况和公司情况确定、办理。
（十）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次公开发行的公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（十一）本次发行决议的有效期
本次公开发行公司债券的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
三、非公开发行公司债券的发行概况
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券的票面总额不超过人民币5亿元（含5亿元），
具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况及发行时市场情况在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次债券以非公开发行方式发行。本次非公开发行公司债券在获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况、市场情况及相关法律、法规及规范性文件的规定而确定。
（三）债券交易流通
本次非公开发行的公司债券选择在上海证券交易所指定的转让场所转让流通。在满足转让流通条件的前提下，公司在本次债券发行完成后将尽快向上海证券交易所提出债券挂牌转让服务的申请。本次发行的公司债券交易流通相关事宜由股东大会授权董事会全权办理。
（四）债券期限及品种
本次非公开发行的公司债券期限不超过3年（含3年），可为单一品种或多
品种组合。本次非公开发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（五）调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设计调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款，以及相关条款具体内容由股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（六）发行对象及向公司股东配售的安排
本次非公开发行的公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不超过200人。
本次发行的公司债券不向公司股东配售。
（七）债券利率及其确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，债券的利率不超国务院限定的利率水平，本次发行的债券票面利率及其付息方式，由股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价情况协商确定。
（八）募集资金用途
本次非公开发行的公司债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金或相关法律、法规及规范性文件允许的其他用途。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
（九）担保方式
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式由股东大会授权董事会根据相关法律法规规定及规范性文件、市场情况和公司情况确定、办理。
（十）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次非公开发行的公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行公司债券的决议自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
四、本次发行公司债券的授权事项
根据公司本次面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司债券的发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，从维护公司利益最大化的原则出发，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律范围内全权办理与本次面向合格投资者公开发行公司债券和非公开发行公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次公司债券的发行条款，确定和实施本次发行的具体发行方案；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署有关协议及其他法律文件；3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理公开发行的申报事宜，以及在本次公开发行完成后，办理本次公司债券上市的全部相关事宜，包括但不限于制定、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的法律文件、合同、协议（包括但不限于募集说明书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律、法规及规范性文件的规定进行相关信息披露；
办理本次非公开发行公司债券的备案、发行及转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件；根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；5、除涉及有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的发行工作；
6、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施决定。
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次公开发行公司债券发行申报、发行、上市等有关的其他事项；办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
8、本次授权自股东大会审议通过之日起至上述被授权事项办理完毕或本次发行的股东大会决议失效之日止；
9、在上述第1至第7项授权取得股东大会批准及授权的同时，同意由董事
会转授权公司董事长在上述授权范围内具体处理本次公司债券发行、上市或流通的全部相关事宜，并同时生效。
五、发行人的简要财务会计信息
公司于 2015年 10月 8 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔
滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2204号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。2015年10月13日，完成标的资产股权过户手续及相关工商
登记手续，公司新增深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100%股权。
公司假设2013年1月1日已完成上述重大资产重组，编制了2014年及 2015
年1-3月的备考合并财务报表（包括合并资产负债表、合并利润表），并由瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华阅字〔2015〕第 23050001 号审阅报
告。
发行人2014年度、2015年度2016年度和2017年1-9月的财务报表根据《企
业会计准则》的规定编制，其中2014年度、2015年度和2016年度的财务报告
已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字〔2015〕23050001 号带强调事项段的无保留意见审计报告、瑞华审字〔2016〕23030003号标准无保留意见的审计报告和瑞华审字〔2017〕23030003 号保留意见审计报告，发行人2017年1-9月的财务报表未经审计。非经特别说明，以下财务数据主要摘自发行人 2014年、2015年、2016年经审计的财务报告及 2017年1-9月未经审计的财务报表。
（一） 最近三年及一期合并范围变化情况
本节所指合并报表范围的变化是指公司最近两年及一期财务报告披露报表合并范围的变化，而非指公司所编制的备考合并财务报表合并范围的变化。
1、发行人2014年末较2013年末合并报表新增1家合并单位，具体情况如
