证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地：上海证券交易所
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
张国良 张凤
曾昌弟 张玲
贾云峰 方善伦
李远刚 蒋能超
夏磊 高福元
唐劲 彭相程
简勇 严敏
募集配套资金认购方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
声明
本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司。
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容的真实、准确、完整，保证提供数据的真实性和合理性，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏承诺，保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
声明...... 2
公司声明...... 3
交易对方声明......4
目录...... 5
释义...... 7
第一节 重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概况......11
二、本次交易不构成重大资产重组......16
三、本次交易不构成关联交易......17
四、本次交易不构成重组上市......17
五、交易标的预估情况......18
六、业绩承诺与补偿及奖励安排......18
七、本次交易对上市公司的影响......20
八、本次重组已履行及尚需履行的审批程序......24
九、本次重组相关方作出的重要承诺......24
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......38
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划......38 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......38 十三、上市公司股票的停复牌安排......40十四、待补充披露的信息提示.............................................................................................40
十五、独立财务顾问的保荐资格......40
第二节 重大风险提示...... 41
一、与本次交易相关的风险......41
二、久凌制药的经营风险......45
三、其他风险......49
第三节 交易概述......50
一、本次交易的背景及目的......50
二、本次交易决策过程和批准情况......53
三、本次交易具体方案......54
四、本次交易不构成重大资产重组......62
五、本次交易不构成关联交易......62
六、本次交易不构成重组上市......62
七、本次交易完成后仍满足上市条件......66
释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
本预案摘要 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案摘要》
本预案 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》
公司、本公司、上指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
市公司、星湖科技
久凌制药、标的公指 四川久凌制药科技有限公司
司、交易标的
重组报告书 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
标的资产 指 久凌制药100%之股权
交易对方 指 张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、
李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏
发行股份及支付现 星湖科技向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、
金购买资产、发行指 方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严
股份购买资产 敏发行股份及支付现金购买其持有的久凌制药100%之股权
发行股份募集配套
资金、募集配套资指 星湖科技向不超过10名投资者发行股份募集配套资金
金、配套融资
《发行股份及支付 2018年3月29日，星湖科技与交易对方签署的《发行股份
现金购买资产协指 及支付现金购买资产协议》
议》
《业绩补偿协议》 指 2018年3月29日，星湖科技与交易对方签署的《业绩补偿
协议》
本次交易、本次重指 星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
组
一新医药 指 广安一新医药科技有限公司，系久凌制药之全资子公司
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东
汇理资产 指 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）
汇理六号 指 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）
肇东公司 指 肇东星湖生物科技有限公司
星创投资 指 深圳市星创投资发展有限公司
科汇贸易 指 肇庆市科汇贸易有限公司
星科投资 指 广东星科投资管理有限公司
重庆超哲 指 重庆超哲贸易有限公司
报告期、最近两年指 2015年、2016年及2017年1-9月
及一期
评估基准日、审计指 2017年9月30日
基准日
定价基准日 指 上市公司召开的关于讨论本次交易相关议案的董事会会议
决
