证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地点：上海证券交易所
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年十二月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次发行新增股份发行价格为 4.97 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为 922,453,450 股（其中限售流通股数量为 922,453,450 股）。
三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2022 年 12 月 6 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
四、本次新增股份的上市地点为上海证券交易所。
五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,661,472,616 股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 10%，上市公司股票仍具备上市条件。
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者若欲了解更多信息，请仔细阅读《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
目录
特别提示......1
公司声明......2
释 义......5
第一节 本次交易概述......7
一、本次重组方案概况......7
二、本次交易的性质......14
三、本次交易标的的评估和作价情况......16
第二节 本次交易的实施情况......17
一、本次重组的决策过程及审批情况......17
二、发行股份及支付现金购买资产的实施情况......17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 18
六、相关协议及承诺的履行情况......19
七、本次交易后续事项的合规性及风险......19
八、中介机构核查意见......20
第三节 本次交易新增股份上市情况......22
一、新增股份上市批准情况......22
二、新增股份数量及价格......22
三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点......22
四、新增股份的上市时间......22
五、新增股份的限售安排......22
第四节 本次交易对上市公司的影响......23
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......23
二、本次交易对上市公司主营业务的影响......24
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......25
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......25
第五节 持续督导......27
一、持续督导期间......27
二、持续督导方式......27
三、持续督导内容......27
第六节 中介机构及经办人员......28
一、独立财务顾问......28
二、法律顾问......28
三、审计机构......28
四、资产评估机构......28
五、验资机构......29
第七节 备查文件......30
一、备查文件......30
二、备查地点......30
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
公告书、本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新
增股份上市公告书》
草案、重组报告书 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希
本次交易、本次重组 指 望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共 10
名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的
伊品生物 99.22%的股份并募集配套资金
发行股份及支付现金 星湖科技拟向广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希
购买资产、发行股份 指 望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共 10
购买资产 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的
伊品生物 99.22%的股份
发行股份募集配套资 星湖科技向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
金、募集配套资金、 指 票募集配套资金
配套融资
公司、本公司、上市 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
公司、星湖科技
标的公司、伊品生物 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司
标的资产 指 宁夏伊品生物科技股份有限公司 99.22%股权
交易对方 指 广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州
华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科
《框架协议》 指 技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产
框架协议》
《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科
《资产购买协议》 指 技股份有限公司之附生效条件发行股份及支付现金购买资产
协议》
《业绩补偿协议》 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科
技股份有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补 指 《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于宁夏伊品生物科
充协议》 技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
本次发行股份购买资产的定价基准日是星湖科技董事会审议
定价基准日 指 通过《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）》相关决议公
告之日，即第十届董事会第十四次会议决议公告日；本次募集
配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登
记手续之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登公司、登记结 指 中国证券登记结算有限责任公司
算公司
安信证券、独立财务 指 安信证券股份有限公司
顾问
合盛律师 指 广东合盛律师事务所
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伊品生物 99.22%的股份，其中上市公司拟以股份支付的比例约为 85.28%，拟以现金支付的比例约为 14.72%。本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。
同时，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开
发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产部分交易对价的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不会超过交易作价的 25%，并且不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份种类及面值
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共 10 名伊品生物股东。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
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