证券代码：600866 证券简称：星湖科技 公告编号：临 2022-085
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：922,453,450 股
发行价格：4.97 元/股
2、预计上市时间：
本次发行股份购买资产涉及新增股份的性质为有限售条件流通 股，上述新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法 定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期自股份发 行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况：
截至本公告披露日，标的公司已完成工商登记变更的手续，星湖 科技持有标的公司 99.22%股权。信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（XYZH/2022GZAA1B0005 号），本次变更完成后公司注册资本为人民币 1,661,472,616.00 元。
如无特别说明，本公告中有关简称与星湖科技在 2022 年 11 月
19 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第十四次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第十届监事会第十次会议审议通过；
3、本次交易相关事项已履行交易对方、上市公司控股股东的内部决策程序；
4、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易草案已经上市公司第十届监事会第十三次会议审议通过；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；
7、本次交易草案已经广东省国资委批准；
8、本次交易草案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；
9、本次交易正式方案通过国家反垄断局经营者集中审查；
10、本次交易正式方案通过中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份种类及面值
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为包括广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄在内的共 10 名伊品生物股东。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第十届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 6.10 5.49
定价基准日前 60 个交易日 5.77 5.20
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 120 个交易日 5.52 4.97
注：前 N 日股票交易均价＝前 N 日股票交易总额/前 N 日股票交易总量。
经交易各方友好协商，发行股份购买资产中发行股份的价格确定
为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.97 元/股。
以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%作为上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于本次资产重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至星湖科技向交易对方发行的新增股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，每股配股率为 K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后有效的发行价格为 P1（保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）
派送现金股利：P1＝P0－D
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
除此之外，本次交易发行股份价格不设定价格调整机制。
4、发行数量及支付现金情况
的交易价格和发行价格确定。本次交易标的的交易价格为537,623.21万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 458,459.37 万元，本次发行股份购买资产的股票发行价格 4.97 元/股，发行数量共计922,453,450 股；支付现金购买资产的交易金额为 79,163.84 万元。根据《资产购买协议》的相关约定，本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下：
单位：万元，股，%
序号 交易对方 发行股份对 发行股份数 占本次发行 支付现金
价 量 股数比例 对价
1 广新集团 201,634.54 405,703,292 43.98 35,582.57
2 伊品集团 111,019.37 223,379,009 24.22 19,591.65
3 铁小荣 70,876.87 142,609,401 15.46 12,507.68
4 美的投资 30,433.98 61,235,366 6.64 5,370.70
5 新希望集 30,433.98 61,235,366 6.64 5,370.70
团
6 扬州华盛 4,196.37 8,443,399 0.92 740.54
7 诚益通 4,595.52 9,246,527 1.00 0.00
8 马卫东 1,956.38 3,936,377 0.43 0.00
9 沈万斌 1,671.10 3,362,382 0.36 0.00
10 包剑雄 1,641.26 3,302,331 0.36 0.00
合计 458,459.37 922,453,450 100.00 79,163.84
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股的余额由交易对方赠予上市公司。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
（1）广新集团
广新集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，且为上市公司的控股股东，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
广新集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不转让。
广新集团承诺本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，广新集团持有上市公司股票的锁定期在上述36个月锁定期的基础上自动延长至少6个月。
广新集团承诺在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致其持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守前述 36 个月的锁定期安排。
（2）伊品集团、铁小荣
伊品集团、铁小荣作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
伊品集团、铁小荣承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
伊品集团、铁小荣承诺，在本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后需按如下方式解禁，未解禁的对价股份不得进行转让：
1）自 2022 年度专项审核报告出具，并且 2022 年度业绩承诺补
偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份×30%—已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
2）自 2023 年度专项审核报告出具，并且 2023 年度业绩承诺补
偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份×60%—累积已补偿的股份（如有），若第二次累积申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让。
3）自 2024 年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且2024 年度业绩承诺补偿义务已完成之次日，累积可申请解锁股份=本次认购股份—累积已补偿的股份（如有）-进行减值补偿的股份（如有）。
4）业绩承诺期内，如伊品集团、铁小荣尚未履行当期业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至当期业绩补偿义务履行完毕之日。
根据星湖科技、伊品集团、铁小荣等方另行签署的《业绩补偿协议》，伊品集团、铁小荣在此业绩补偿协议约定的业绩承诺期间相关业绩补偿义务履行完毕前，若星湖科技实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致伊品集团、铁小荣因本次交易所取得的上市公司股
份增加的，则增加部分股份亦应遵守《资产购买协议》对解禁方式的各项约定。
（3）其他交易对方
本次交易其他交易对方承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
本次交易其他交易对方承诺，若其取得本次发行的股份时，其用于本次认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自所取得股
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