广东肇庆星湖股份有限公司1999年度配股说明书
配股主承销商:光大证券有限责任公司
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整， 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，决不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:星湖股份
股票代码:600866
公司名称:广东肇庆星湖股份有限公司
公司注册地址:广东省肇庆市工农北路67号
配股主承销商:光大证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所:北京市中伦律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:每10股配3股
配售量:26542620股
每股配售价格:人民币9元
一、绪言
本配说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公司发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律、法规和文件编写。经广东肇庆星湖股份有限公司(以下简称本公司或公司)董事会4月12日提议并由股东大会(1998年年会)于1999年5月18日作出决议，通过本公司配方案。该方案已经广州证券监办公室粤证监函[1999]81号文初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]43号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的任务。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
2、发行人:广东肇庆星湖股份有限公司
法定代表人:黄增麟
注册地址:广东省肇庆市工农北路67号
电话:(0758)2239449 2272272
传真:(0758)2239449
联系人:陈明 刘欣
3、主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:朱小华
注册地址:上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区1-5-2地块
电话:(021)68816000
传真:(021)68815112
联系人:高建明、黄文强、华阳
4、主承销商聘请的律师事务所:广东广信和律师事务所
法定代表人:王晓华
注册地址:广州市东风中路268号广州交易广场13楼
电话:(020)83511849
传真:(020)83511836
5、为上市公司审计的会计师事务所:深圳大华会计师事务所
法定代表人:李秉心
注册地址:深圳市华强北路3号深纺大厦C座西四楼
电话:(0755)3790620
传真:(0755)3790619
经办会计师:李秉心、张存福
6、上市公司聘请的律师事务所:中伦律师事务所
法定代表人:张学兵
注册地址:北京东三环北路甲2号京信大厦14层
电话:(010)64661648
传真:(010)64661651
经办律师:刘凤良 严浩
7、副主承销商:山东证券有限责任公司
法定代表人:段虎
注册地址:山东省济南市泉城路180号5F
电话:(021)63861873
传真:(02163861872
联系人:李泽业
8、分销商:福建省华福证券公司
法定代表人:王希超
注册地址:福建省福州市五四路210号国际大厦15楼
电话:(0591)7841143
传真:(0591)7841150
联系人:张每旭
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
公司近三年主要财务数据如下表:
(单位:人民币万元)
项目 1998年度 1997年度 1996年度
主营业务收入 30208.89 28254.99 36283.28
利润总额 7528.82 6360.93 3434.74
净利润 7008.82 6010.93 3083.94
总资产 61379.24 51091.84 38532.90
总股本(万股) 16617.28 12782.52 7253.96
股东权益 44825.24 40309.01 24148.08
每股收益(元) 0.42 0.47 0.42
(加权) 0.48 0.54 0.45
每股净资产(元) 2.70 3.15 3.33
(加权) 2.90 3.63 3.51
净资产收益率 15.6% 14.9% 12.8%
(加权) 16.0% 18.65% 14.92%
投资者在认购本次配售股票时应认真阅读本公司年度报告本公司《1998年年度报告摘要》刊登在1999年4月15日《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》，公司董事会认为公司已经具备了申请配股的资格:
1、公司与控股股东--肇庆市国有资产管理局在人员、资产、财务上分开，并保证了公司自身的人员独立、资产完整、财务独立;
2、《公司章程》符合《公司法》的规定，并由股东大会第六次会议(1996年年会)根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、本次配股募集资金主要用于公司主营业务生物工程发酵产业的发展，符合国家有关产业政策的规定;
4、公司1997年度配股股份已经募足，募集资金使用效果良好，并距本次配股间隔一个完整会计年度以上;
5、公司在1996年、1997年、1998年三个会计年度连续盈利，净资产收益率平均在10%以上，并且任何一年的净资产收益率不低于6%;
6、经审计，公司在1996年、1997年、1998年三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、根据公司1999年度的业务发展计划，本次配股后预计净资产收益率将高于同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票为人民币普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本次配股发行的股份总数，为前次发行并募足股份后的股份总数的30%。
此外，公司还严格做到了:
(1)按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
(2)近三年无重大违法、违规行为;
(3)前次募集资金按照配股说明书和股东大会的批准所列用途投入使用;
(4)股东大会的通知和召开方式、表决方式和决议内容符合瓮法及有关规定;
(5)申报材料不存在虚假陈述;
(6)公司拟订的配股价格高于公司目前的每股净资产;
(7)公司未以资产为本公司的股东和个人以及本公司外法人单位的债务提供任何形式的担保;
(8)公司资金、资产未被控股股东占用，也无关联交易。
五、法律意见
本公司此次配股聘请的律师事务所中伦律师事务所为本次配股出具了结论性意见:
中伦律师事务所依法审查了发行人发行股票的主体资格，本次配股、上市的授权和批准文件，本次配股发行上市的实质条件，募股资金的使用和本次发行所涉及的其他中介机构的证券从业资格，并依法审查了《广东肇庆星湖股份有限公司1999年度配股说明书(未定稿)》，认为发行人符合增资配股的条件和要求，建议证券审批机构核准其配股申请。
六、前次募集资金的运用情况和说明
1.前次募集 到位时间和募集资金总额
公司前次募集资金是1997年7月经中国证券监督管理委员会审核批准进行配股所募集的资金。扣除发行费用，共募集资金10150.00万元，资金于1997年7月18日到位，并由深圳中华会计师事务所出具股验报这(1997)第F013号验资报告验证。
2.前次配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
按前次配股说明书，前次募集资金计划投入生物工程基地一期工程的基础设施建设，以及年产肌苷1019万元，流动资金3155万元，建设期1-1.5年，项目总投资中除本次配股资金投入10000万元外，其余8980万元由中国建设银行废庆市分行承贷。
配股资金到位后，公司严格按照配股说明书披露的资金投向进行生物工程基地一期工程的项目建设，鉴于公司下属企业星湖生物化学制药厂已对其原有150吨/年;一脯氨酸生产线进行了扩产到250号/年的技改，经研究决定对生物工程基地一期工程中投资的年产L-脯氨酸400吨的生产设备改为生产500号/年肌苷酸+鸟苷酸(I+G)高级调味品产品的投资，该项决定已经股东大会第七次会议(1997年年会)审议批准。募集资金的使用按照配股说明书项目的资金使用计划逐步投入，截止1998年12月31日止，共投入项目资金114682310.16元，资金使用效果良好。
截止1998年12月31日，募集资金和项目贷款共12198万元，尚结余729.77万元，占募集资金的7.19%，现存在本公司银行帐户内，目前，一期工程的动力系统和肌苷生产线已转入试车试产，并正进行设备工艺调试、GMP认证等工作;办公室、仓库、水处理等基础设施基本完工，尚未结算完毕。I+G生产线正进行安装，在1999年度仍需继续投入，整体项目按计划进度将于1999年下半年投产并产生效益。对于募集资金的使用，本公司严格履行披露义务，在1997年年度报告、1998年中期报告和1998年年度报告中均作了如实披露。
3、深圳大华会计师事务所对本公司前次募集资金的使用情况出具了专项审计报告(深华(99)专审字第006号)，结论是:公司董事会《关一丧次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。
七、本次配售方案
1.配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售数量:26542620股
配股价格:每股人民币9元
2.股东配股比例:
本次配股以1998年末总股本166172812股为基数，按10:3的比例向全体股东配售股份。其中，国家股股东可配23309224股，社会公众股股东可配26542620股。根据国家财政部财管字(1999)02号文"关于广东废庆星湖股份有限公司国家股配股有关问题的批复"，国家股股东废庆市国有资产管理
