内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会关于收购内蒙古电力(集团)有限责任公司
对丰泰公司、托电公司出资(权益的关联交易公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称“本公司”)于2001年2月18日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了本公司2001年度配股预案以及利用配股募集资金及部分自有资金收购内蒙古电力(集团)有限责任公司(以下简称“内蒙电力公司”)对内蒙古丰泰发电有限公司(以下简称“丰泰公司”)45%的出资权(权益）、对内蒙占大唐托克托发电有限责任公司(以下简称“托电公司”)156的出资权(权益)的事项，该事项已于2001年2月21日在《上海证券报》公告。
3月20日，本公司与内蒙电力公司草签拟了关于“对丰泰公司出资权(权益)转让的协议”和“对托电公司出资权(权益)转让的协议”，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，对有关事宜公告如下：
一、概述：
本公司依据第三届董事会第十二次会议决议，委托会计师事务所对丰泰公司、托电公司2000年度财务状况及资金到位情况进行了审计。3月20日签署了上述两份协议，该协议尚须经本公司股东大会审议。
二、有关各方的关联关系：
内蒙电力公司：为本公司控股股东，持有本公司589436822股法人股股份，占总股本的62．37%，同时作为国家股股东代表持有本公司国家股股份7450万股，占总股本的7．88%。内蒙电力公司注册资金入民币187377．5万元；注册地点：内蒙古呼和浩特市；经营范围：火力、水力、风力发电、电力供应、管理及技术服务、蒸气热力供应、电力工程勘察设计等。
丰泰公司为—家中外合资企业，该公司的主体为建设并经营呼和浩特发电厂2x20万千瓦供热机组，2000年6月24日国家计委以计投资|2000| 798号文批准开工建设，目前正过于建设期。该建设项目投资总额为人民币182880万元，注册资本46395万元，其中：内蒙电力公司投资20878万元，占45%；新力能源开发公司投资9279万元，占20％；香港超宝控股有限公司(外资)投资16238万元，占35％。项目出资截止日为2001年12月31日。
丰泰公司2000年12月31日经审计后的主要指标如下：
单位：万元
流动资产： 20432 流动负债： 4461
长期负债： 43490
固定资产净值； 381 负债合计： 47951
在建工程： 61728 实收资本： 34995
资产总计： 82946 负债及股东权益合计：82946
托电公司一期工程为建设2x60万千瓦发电机组，该工程是配合“西电东送”计划，为满足京津唐电网用电需求而设计建设的，系我国政府利用世界银行贷款项目。200O年12月国家计委以计投资| 2000| 2250号文批准开工建设该项目，目前正处于建设期。该律设项目投资总额约为人民币60亿元，注册资本131120万元，其中北京大唐发电股份有限公司投资78672万元，占60％；北京国际电力开发投资公司投资32780万元，占25％；内蒙电力公司投资19668万元，占15％。
截至2000年12月31日，托电公司的主要指标如下：
单位；万元
流动资产： 5195 流动负债： 19756
固定资产净值： 3767 负债合计： 72589
在建工程： 83646 实收资本： 20019
资产总计： 92608 负债及股东权益合计：92608
三、本次交易的原则：
1、与内蒙华电整体发展战略相适应，并有利于各利益主体；
2、公开、公平、公正、合理的原则；
3、诚实信用、协商一致的原则；
4、遵守有关法律、法规规定。
四、本次交易的标的，价格、定价政策以及生效条件；
本次关联交易的标的为内蒙电力公司对丰泰公司45％的出资权(权益)20878万元、对托电公司15％的出资权(权益）19668万元。
鉴于丰泰公司、托电公司目前均处于建设期，且对丰泰公司、托电公司的出资尚未完成，公司委托会计师事务所对上述两公司进行审计后认为其财务报告在所有重大方面公允地反映了上述两公司的财务状况，本次交易拟以l：1的比例收购上述出资权(权益)。
本公司向内蒙电力公司支付至支付日该公司对丰泰，托电公司实际到位的资本金后，本公司即拥有内蒙电力公司在丰泰、托电公司相应的权益以及内蒙电力公司对丰泰、托电公司尚未到位资本金的出资权。
本次关联交易的付款方式为：本公司于2001年度配股完成后30日内以配股募集资金支付至支付日内蒙电力公司对丰泰公司、托电公司已经到位的全部出资(资本金)，作为向内蒙电力公司支付的转让价款。其余内蒙电力公司未到位的出资(资本金)，由本公司根据丰泰公司、托电公司的合同、章程以及股东会决议，以配股募集资金及自筹资金按期如约履行原内
蒙电力公司对丰泰公司、托电公司的出资义务。
上述出资权(权益)转让协议的生效条件为本公司2000年度股东大会批准2001年度配股方案并经中国证券监督管理委员会核准，本公司配股完成。
五、关联交易涉及收购权益的公司实际持有人的情况
本次关联交易涉及收购丰泰公司、托电公司出资权(权益)，其中丰泰公司的控股股东为内蒙电力公司，托电公司的控股股东为北京大唐发电股份有限公司，该公司注册地址为北京市，其股份自1997年3月分别在香港联合交易所及伦敦证券交易所上市。
另外，内蒙电力公司已经征询丰泰公司、托电公司其他股东的意见，两公司的其他股东均已书面同意本次转让行为。
六、董事会关于本次关联交易对公司影响的意见：
丰泰公司2×200MW供热机组和托电公司6×600MW发电机组属于大型热电联产和火力发电机组，机组装机容量大，能耗低，公司利用配股募集资金及部分自有资金收购内蒙电力公司对上述两公司的出资权(权益)，可以使公司在较短时间内提高公司发电、供热市场占有率，优化资产结构，有效增强公司实力，进一步提高公司整体竞争力，促进公司长远发展。因此，公司董事会认为：本次关联交易对公司有利。
因丰泰公司、托电公司目前正处于建设期，丰泰公司发电机组预计2001年底开始投产，托电公司机组预计2003年开始投产，因而短期内可能对公司净资产收益率、每股收益带来一定负面影响。
七、备查文件：
1、宁夏五联联合会计师事务所为本次关联交易出具的独立财务顾问报告；
2、北京中天华正会计师事务所有限公司为丰泰公司出具的2000年度审计报告；
3、对托电公司的审计目前正在进行，但已经得出初步审计结果，预计股东大会召开之前将完成对托电公司的审计，其审计报告将作为本次关联交易的备查文件供股东查阅。
特此公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2001年3月21日
