证券代码：600856 证券简称：ST 中天 公告编号：临 2021-139
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于收到上海证券交易所对公司控制权变更相关事项
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10
月 26 日收到上海证券交易所监管二部发来的《关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司控制权变更相关事项的问询函》上证公函【2021】2825 号，现将具体情况公告如下：
中兴天恒能源科技（北京）股份公司：
你公司于 2021 年 10 月 26 日披露公告称，公司第一大股东中原信托将其持
有的公司 11.17%股份对应的表决权委托给诚森集团有限公司（以下简称诚森集团）行使，公司控制权发生变化。鉴于该事项影响重大，根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现请你公司及相关方核实并披露以下事项：
一、公司前期公告披露，公司年报修正后可能被实施退市风险警示，同时面临终止上市风险。根据诚森集团详式权益变动报告书，本次权益变动不涉及交易对价，同时诚森集团未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或重组计划。请表决权委托相关各方补充披露：（1）无交易对价进行表决权委托明显不符合商业逻辑，相关方是否存在其他应披露未披露的安排并进一步说明委托合理性；（2）在公司面临退市风险情况下进行表决权委托，相关各方的主要目的及考虑；（3）请就本次表决权委托存在的不确定性充分提示风险。
二、前期公告显示，公司存在大额违规担保未解决，截止 2021 年 9 月 29
日，公司通过法院判决确定的需承担的担保金额约为 13.29 亿元。前控股股东、实际控制人既未能消除损害同时也未作出解决安排。同时权益变动报告书显示，
诚森集团 2018-2019 年连续亏损，2020 年仅盈利 159.91 万元，同时 2020 年期
末资产负债率高达 96.35%，公开资料显示其全资子公司曾被法院列为失信被执行人。请你公司及诚森集团补充披露：（1）结合受托方负债等具体情况说明受托方是否符合收购人资格，公司控制权变动是否符合《上市公司收购管理办法》第六条及第七条规定；（2）就前控股股东、实际控制人所造成的损害，新控股股东及实际控制人的解决方案及其可行性；（3）结合上市公司目前生产经营状况、人员配置，权益变动完成后日常生产经营决策方式及董事会席位构成等，说明如何实现对上市公司的控制。
三、公司当前被证监会立案调查，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，在被中国证监会立案调查期间，上市公司控股股东和持股 5%以上股东不得减持公司股份。请中原信托补充披露上述表决权转让行为是否构成减持股份，是否符合相关规定，请律师发表意见。
四、公司于 2021 年 9 月 18 日收到证监会《立案告知书》，于 10 月 20
日收到证监局责令改正决定，要求公司 30 日内修正并披露相关年度报告。请公司：（1）披露对前期定期报告修正的进展情况；（2）就公司股票存在的退市风险予以充分提示。
请公司全体董事勤勉尽责，严格落实本函要求。请公司表决权委托相关各方审慎核实上述事项。请你公司于五个交易日内以书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董 事 会
2021 年 10 月 27 日
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