600856 沪市 退市中天

        北京大成律师事务所

                关于

中兴天恒能源科技（北京）股份公司

    2021 年第五次临时股东大会

                的

  法 律 意 见 书

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 北京大成律师事务所关于中兴天恒能源科技（北京）股份
    公司 2021 年第五次临时股东大会的法律意见书

致：中兴天恒能源科技（北京）股份公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2021年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
一、 召集、召开的程序

  本次股东大会由董事会提议并召集。

  召开本次股东大会的通知及议案内容，已于 2021 年 11 月 17 日在上海证券
交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。

  2021 年 12 月 7 日 14:00，本次股东大会于宝鸡市金台区金台大道 66 号国金
中心A座04层召开。公司董事长雷鹏国先生因工作原因不能主持本次股东大会，按照《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定，本次股东大会由出席会议的持有最多表决权股份的股东代理人由海涛先生主持。

  本次股东大会网络投票的时间为会议当日：通过上海证券交易所交易系统进
行网络投票的时间段为 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过互
联网投票平台投票的时间段为 9:15 至 15:00。

  本所认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召集、召开程序均符合相关法律、行政法规和中天能源《公司章程》《股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、 出席会议人员的资格

  根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的会议资料，本次股东大会出席对象为：

    (一)2021 年 12 月 2 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
        司登记在册的公司股东，有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委
        托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

    (二)公司董事、监事和高级管理人员；

    (三)本所律师；

    (四)其他人员。

  经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 5 人，所代表股份共计 155,698,751 股。本所律师对股东出席凭证进行查验。

  经本所律师核查，出席会议的股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

  部分股东通过网络完成了投票。参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。

  本所认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东和股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、 表决程序及结果

  根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议案共 3 项：

  (一) 《关于追认公司变更募集资金用途暨变更募投项目的议案》；

  (二) 《关于追认公司全资子公司青岛中天因转让武汉中能、湖北合能股权

          暨转让涉及募投项目的议案》；

  (三) 《关于重要前期会计差错更正的议案》。

  上述议案内容请详见披露于上交所网站及巨潮资讯网的《2021 年第五次临时股东大会会议资料》，公司董事会第 44 次、第 46 次会议决议等公告。

  经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据对网络表决进行计票。

  列入会议议程的提案共3项，无特别决议议案，无对中小投资者单独计票的议案。表决结果如下表：
 序

                表决事项                  同意          反对        弃权

 号

    《关于追认公司变更募集资金用途暨

 1                                      412,499,777      223,700    127,600
    变更募投项目的议案》

    《关于追认公司全资子公司青岛中天

 2  因转让武汉中能、湖北合能股权暨转  412,603,677      223,700      23,700
    让涉及募投项目的议案》

    《关于重要前期会计差错更正的议

 3                                      412,559,777      223,700      67,600
    案》

  本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见

  综上所述，本所认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文，接签字页）

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中兴天恒能源科技（北京）股份公司 2021 年第五次临时股东大会的法律意见书》签字页）

北京大成律师事务所                  经办律师：

 （盖章）                                            屈宪纲

负责人：彭雪峰

授权签字人：                        经办律师：

                  王隽                              焦晓洁

                                              二○二一年十二月七日