证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2025-003
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为优化公司的股权架构，惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“硕贝德”）拟将其持有的全资子公司深圳硕贝德科技有限公司（以下简 称“深圳硕贝德科技”）100.00%认缴股权（未实缴）以36.00万元转让给惠州硕 贝德电子有限公司（以下简称“硕贝德电子”）。本次交易完成后，公司不再持 有深圳硕贝德科技的股权，深圳硕贝德科技不再纳入公司合并报表范围。
公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司持有硕贝德电子52.52%股权，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，硕贝德电子属于公司的关联法人， 本次交易构成关联交易。
公司于2025年1月14日召开第五届董事会第十八次临时会议，以7票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》， 关联董事朱坤华先生、朱旭东先生回避表决本议案。本议案在提交董事会审议前， 已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项属于董事会审议权 限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、名称：惠州硕贝德电子有限公司
2、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
3、统一社会信用代码：91441300310517478W
4、住所：惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号
5、法定代表人：郝建国
6、注册资本：2,380万港元
7、成立日期：2014年08月28日
8、经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用材 料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化 工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销 售；模具制造；模具销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。
9、股权结构：
股东姓名 认缴出资（万港元） 比例
西藏硕贝德控股有限公司 1,249.98 52.52%
金运实业有限公司 1,130.02 47.48%
合计 2,380.00 100.00%
10、主要财务数据：
项目/会计期间 2024年9月30日 2023年12月31日
资产总额（万元） 8,913.91 8,976.94
负债总额（万元） 6,331.40 6,424.28
所有者权益总额（万元） 2,582.51 2,552.66
项目/会计期间 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
营业收入（万元） 4,943.15 4,518.33
净利润（万元） 29.85 360.15
注：2024年三季度数据未经审计。
11、关联关系：公司控股股东西藏硕贝德控股有限公司持有硕贝德电子
52.52%股权，本次交易构成关联交易。
12、资信情况：经中国执行信息公开网查询，硕贝德电子不属于失信被执行 人，具有履约能力。
三、交易标的基本情况
1、名称：深圳硕贝德科技有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：91440300MA5H5NY160
4、住所：深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼3504
5、法定代表人：黄刚
6、注册资本：3,000万元人民币
7、成立日期：2021年12月21日
8、经营范围：研发、生产、销售射频部件器件及模组，提供相关的技术服
务、咨询服务。货物及技术进出口。
9、交易前后股权结构如下：
转让前 转让后
股东姓名 认缴出资（万元） 比例 认缴出资（万元） 比例
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 3,000.00 100.00% - -
惠州硕贝德电子有限公司 - - 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00% 3,000.00 100.00%
注：以上认缴出资均未实缴。
10、主要财务数据：
项目/会计期间 2024年12月31日 2023年12月31日
资产总额（万元） 307.78 1,664.50
负债总额（万元） 272.75 1,626.17
所有者权益总额（万元） 35.03 38.33
项目/会计期间 2024 年 1-12 月 2023 年 1-12 月
营业收入（万元） 98.53 4,393.29
净利润（万元） -3.30 34.86
注：2024年度数据未经审计。
11、其他：本次交易标的为深圳硕贝德科技100.00%股权，该标的股权权属
清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形；不存在涉及有关股权的重大争
议、诉讼、仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其
他情况；硕贝德不存在为深圳硕贝德科技提供担保、财务资助、委托其理财的情
况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的转让价格系双方基于平等自愿原则，参考深圳硕贝德科技的最新
一期净资产，并经友好协商后确定。上述交易遵循客观、公平的原则，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
乙方（受让方）：惠州硕贝德电子有限公司
目标公司：深圳硕贝德科技有限公司
1、甲方同意将其持有目标公司的100.00%认缴股权（未实缴）以人民币36.00万元转让给乙方，乙方同意按此价格受让该等股权。
2、乙方按以下价格及方式支付股权转让款：
（1）合同签署后，乙方应当在1周内向甲方付清股权转让款；
（2）甲方和乙方应当自合同签署之日起30日内配合目标公司办理相关股权变更登记手续。
3、各方因履行合同应缴纳的任何税款或费用，均由各方各自承担。
4、由于任何一方违约，造成合同不能履行或不能完全履行时，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。
5、因合同引起的任何争议，协商不成的，应提交至惠州仲裁委员会进行仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易所得款项主要用于公司的生产经营。
本次交易完成后，深圳硕贝德科技将成为公司的关联方，如后续涉及关联交易事项，公司将按相关要求履行审批程序。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据前期的规划，公司新增深圳硕贝德科技作为业务平台，并将硕贝德部分业务转移至深圳硕贝德科技运营。后因业务发展需要，公司逐步将相关业务转回硕贝德交易，目前深圳硕贝德科技暂无业务经营。
为进一步优化公司的股权架构，提高管理效率，公司将深圳硕贝德科技的股权对外转让。本次交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。交易完成后，公司不再持有深圳硕贝德科技的股权，深圳硕贝德科技不再纳入公司合并报表范围。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，西藏硕贝德控股有限公司及其一致行动人朱坤华先生为
硕贝德提供免费担保余额74,735.58万元；除前述关联交易外，2025年度暂未发生其他关联交易。
九、独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为转让深圳硕贝德科技的股权，有利于优化公司股权架构，且定价依据与交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次临时会议审议，关联董事需回避表决。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次临时会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次临时会议决议；
3、第五届董事会独立董事第三次专门会议决议。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
2025年1月14日
