证券代码：600856 证券简称：*ST 中天 公告编号：临 2021-196
中兴天恒能源科技（北京）股份有限公司
关于全资孙公司北京众能能源有限公司与关联方
签署《借款合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次借款事项不影响公司 2021 年度财务数据。
公司于 2021 年 9 月 18 日收到中国证券监督管理委员会发来的《立案告
知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，决定于 2021 年 9 月 1 日对公司进行立
案。如公司触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。目前立案调查正在进行中。
公司 2021 年第三季度未经审计归属于上市公司股东的净资产为
-78,841.82 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.2 的相关规定，如果 2021 年度公司经审计的期末净资产仍为负值，或触及其他终止上市的情形，公司股票将被终止上市。
截至本公告日，公司收到宝鸡市中级人民法院、北京市第一中级人民法
院发来的《通知书》，债权人以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由向法院申请破产重整。截至目前，重整申请尚未被法院受理，根据《企业破产法》规定，债权人申报期限最短不得少于三十日，公司在年内无法完成破产重整。申请人的申请能否被法院裁定受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。
一、关联交易概述
经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过，公司全资孙公司北京众能能源有限公司（以下简称“北京众能”）与关联方诚森集团有限公司（以下简称“诚森集团”） 签署《借款合同》，诚森集团向北京众能提供 3,500 万元人民币借款，借款期限为 4 个月，借款利率为年化 3.85%，用于支付职工工资、缴纳职工社保
及公积金、中介机构费用、为关联企业提供财务资助等款项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等文件，上述交易构成关联交易，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
企业名称 诚森集团有限公司
统一社会信用代码 911101053066661204
类型 有限责任公司
法定代表人 付小铜
住所 北京市朝阳区望京东园四区 11 号楼 27 层 2701-1 室
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2014 年 7 月 30 日
营业期限 2014 年 7 月 30 日至 2034 年 7 月 29 日
物业管理；工程勘察设计；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤
的交易、储运活动）、机械设备；经济贸易咨询；技术推广服务；
市场调查；会议及展览服务；项目投资；投资管理；投资咨询；
经营范围 企业管理咨询；企业管理；出租商业用房。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
诚森集团已通过表决权委托形式取得中原信托有限公司－中原财富－成长434 期－中天能源股权收益权投资集合资金信托计划所持公司 11.17%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利。
三、合同主要内容
（一）借款金额：3,500 万元人民币。
（二）借款用途：用于支付职工工资、缴纳职工社保及公积金、中介机构费用、为关联企业提供财务资助等款项。
（三）借款期限：2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 4 月 30 日止。起始日以北
京众能实际收到借款之日起算，经诚森集团书面同意可以延长到期日。
（四）借款利率：年化利率 3.85%，日利率=年利率/360。
（五）除本合同另有约定，借款人北京众能违反本合同约定的，诚森集团有
权要求北京众能支付相当于借款本金 20%的违约金，并有权解除本合同。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是诚森集团以借款的方式向北京众能出借该笔款项，用于支付职工工资、缴纳职工社保及公积金、中介机构费用、为关联企业提供财务资助等款项。本次关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响上市公司的独立性。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事意见
公司在将该关联交易提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将该关联交易议案列入公司第十届董事会第四十七次会议议程。三位独立董事独立发表了如下独立意见：
本次公司全资孙公司北京众能能源有限公司与关联方签署《诚森集团有限公司与北京众能能源有限公司借款合同》，诚森集团有限公司向北京众能能源有限公司出借 3,500 万元人民币借款有利于公司经营发展，该笔借款期限为 4 个月，借款利率为年化 3.85%。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次以上关联交易。
（二）董事会审议结果
2021 年 12 月 13 日召开的公司第十届董事会第四十七次会议审议通过了
《关于诚森集团向全资孙公司北京众能提供资金支持的议案》。
该议案尚需提交公司 2021 年第六次临时股东大会审议。
六、风险提示
（一）本次借款事项不影响公司 2021 年度财务数据。
（二）截至本公告披露日，公司违规担保剩余所涉及诉讼公司可能需要承担相应担保责任的违规担保本金余额为 150,279.47 万元，公司通过法院判决确定的需承担的担保金额约为 132,899.65 万元（不包含未定利息）。公司涉及诉讼的违规担保案件共计 17 件，一审均已判决。
（三）因债务逾期，公司及下属子公司的资产及账户大部分已处于冻结状态，导致公司融资能力下降，加剧公司资金紧张状况，对公司业务发展造成不利影响。
公司可能存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产被查封等进一步扩大的风险,可能对公司生产经营活动造成一定影响。
（四）公司于 2021 年 9 月 18 日收到中国证券监督管理委员会发来的《立案
告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，决定于 2021 年 9 月 1 日对公司进行
立案。如公司因前述立案事项被中国证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法类强制退市情形的，公司股票将面临重大违法强制退市的风险。
公司在被立案调查期间，不能进行公开发行证券、非公开发行股票、发行优先股、重大资产重组。
（五）公司 2021 年第三季度未经审计归属于上市公司股东的净资产为-78,841.82 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.2 的相关规定，如果 2021 年度公司经审计的期末净资产为负值，或触及其他终止上市的情形，公司股票将被终止上市。
（六）公司收到陕西省宝鸡市中级人民法院、北京市第一中级人民法院发来的《通知书》，债权人以公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，但仍具有重整价值为由提出对公司进行破产重整。目前公司重整申请尚未被法院受理，根据《企业破产法》规定，债权人申报期限最短不得少于三十日，公司在年内无法完成破产重整。截至本公告披露日，公司所存在的违规担保事项尚未解决，且解决时间无法准确预计，因此公司破产重整最终能否获得法院受理尚存在重大不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 14 日
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