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蜂助手:蜂助手股份有限公司关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告

公告日期:2025-01-14


  证券代码:301382      证券简称:蜂助手        公告编号:2025-002

                  蜂助手股份有限公司

      关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项

                    贷款承诺函的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、拟回购股份的种类:蜂助手股份有限公司(以下简称“公司”)发行的人民币普通股(A股)股票。

  2、拟回购股份的用途:用于实施股权激励计划或员工持股计划。

  3、拟用于回购的资金总额及资金来源:拟用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元(均含本数),资金来源为银行专项贷款资金、自有资金和/或自筹资金,具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

  4、拟回购股份的价格区间:不超过人民币42元/股(含本数),该回购股份价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

  5、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例:按回购价格上限及回购金额区间测算,回购股份数量为595,238股至1,190,476股,占公司目前总股本比例为0.27%至 0.54%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。

  6、拟回购股份的实施期限:回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  7、相关股东是否存在减持计划:

  (1)公司于2024年10月24日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》(公告编号:2024-094),持股5%以上股东海峡创新互联网
股份有限公司(以下简称“海峡创新”)自上述公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份合计不超过6,560,121股,即不超过剔除公司回购专用账户的股份数量后的总股本的3%。截至目前,公司已披露股东海峡创新通过集中竞价、大宗交易方式减持剔除公司回购专用账户的股份数量后的总股本的2.05%。海峡创新的减持情况与此前已披露的减持计划一致,减持数量在已披露减持计划的数量范围内,后续减持情况公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

  (2)公司于2024年12月5日在巨潮资讯网披露了《关于董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2024-101),直接持有公司1,100,736股股份(占公司当前剔除已回购股份后总股本数量的0.50%)的董事兼副总经理区锦棠先生计划通过集中竞价的方式减持所持有的公司股份合计不超过275,184股(占公司当前剔除已回购股份后总股本数量的0.13%)。自上述公告披露之日起15个交易日后的3个月内(即2024年12月27日至2025年3月26日)进行。截至目前,区锦棠先生尚未减持,后续减持情况公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
  注:上述总股本均指公司当前剔除已回购股份数后的总股本数量218,670,710股。

  (3)截至本公告披露日,公司尚未收到其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的减持计划。后续如前述主体提出减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  8、相关风险提示

  (1)本次回购股份的资金来源于银行专项贷款资金、自有资金和/或自筹资金,如本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险;

  (2)本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等,将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

  (3)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险;

  (4)本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因,导致已回

  (5)公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,同
时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务,提请投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《蜂助手股份有限公司章程》等
相关规定,公司于2025年1月13日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,现将本次回购方案
的具体内容公告如下:

    一、回购方案的主要内容

    (一)回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可,同时为进一
 步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康
 发展,公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上,
 结合近期公司股票在二级市场的表现,计划使用银行专项贷款资金、自有资金
 和/或自筹资金以集中竞价方式回购公司部分股份。本次回购股份将全部用于实
 施股权激励计划或员工持股计划。

    (二)回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件:

    1、公司股票上市已满六个月;

    2、公司最近一年无重大违法行为;

    3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

    4、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

    5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    (三)拟回购股份方式、价格区间

    1、拟回购股份的方式:本次回购股份采用集中竞价交易方式实施;

    2、拟 回购股份的价格区间:本次回购价格不超过人民币 42元/股(含本数)。

  该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公
司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期
间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,并履行信息披露义务。

    (四)拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

    1、拟回购股份种类:公司已发行的人民币普通股(A股)股票;

    2、拟回购股份的用途:本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员
 工持股计划,具体依据有关法律法规决定实施方式;公司如未能在股份回购实
 施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将按照相
 关规定予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实
 行;

    3、拟回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例:本次用于回购的
 资金总额为不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元(均含本数)。回购
 股份价格不超过人民币42元/股(含),按回购价格上限及回购金额区间测算,回
 购股份数量为595,238股至1,190,476股,占公司目前总股本比例为0.27%至 0.54%。 具体回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数
 量和金额为准。

    (五)回购资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司银行专项贷款资金、自有资金和/或自筹资金。
  2024 年 10 月 17 日,中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关
于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》,宣布正式推出股票回购增持再贷款政策,对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票,可纳入政策支持范围。为充实公司的回购资金实力,公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。
  截至本公告披露日,公司已取得兴业银行股份有限公司广州分行的《贷款承诺函》,承诺为公司回购股份提供专项贷款支持,贷款金额最高不超过 4,500 万元人民币,贷款期限不超过 3 年。

    (六)回购股份的实施期限

超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案实施完毕:

  (1)如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、根据相关法律法规及规范性文件,公司不得在下列期间回购公司股票:
  (1)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中,至依法披露之日内;

  (2)中国证监会规定的其他情形。

  3、公司回购股份应当符合下列要求:

  (1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

  (2)不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;

  (3)中国证监会和证券交易所规定的其他要求。

    (七)预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币42元/股进行测算,预计回购股份数量1,190,476股,回购股份比例约占公司目前总股本的0.54%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

                          回购前                      回购后

  股份种类

                数量(股)    占比(%)    数量(股)    占比(%)

有限售条件股份  83,805,865        38.03        84,996,341        38.57

无限售条件股份  136,579,625      61.97        135,389,149      61.43

  股份总数      220,385,490      100.00      220,385,490      100.00

    注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据,具体回购股份的数
 量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

  2、按照本次回购金额下限人民币2,500万元、回购价格上限人民币42 元/股进行测算,预计回购股份数量595,238股,回购股份比例约占公司目前总股本的0.27 %。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:

                            回购前                      回购后

    股份种类      数量(股)      占比      数量(股)      占比

  有限售条件股份  83,805,865      38.03      84,401,103      38.30

  无限售条件股份  136,579,625      61.97      135,984,387      61.70

    股份总数      220,385,490      100.00      220,385,490      100.00

  注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据,具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

    (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发