证券代码：600856 证券简称：ST 中天 公告编号：临 2021-135
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
关于公司第一大股东签署《表决权委托协议》
暨公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次权益变动事项未触及要约收购；
本次表决权委托事项为公司第一大股东“中原信托有限公司-中原财富-成长 434 期-中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“中原信托”）将其持有的公司无限售流通股 152,622,951 股，占公司总股本的 11.17%对应的表决权委托给诚森集团有限公司（以下简称“诚森集团”）；
本次表决权委托事项完成后，诚森集团在公司拥有可支配表决权的股份占公司总股本的 11.17%；
本次表决权委托事项完成后，诚森集团将向公司董事会提名增补新的董事。公司控股股东变更为诚森集团，实际控制人变更为付小铜先生。
一、基本情况介绍
中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第一大股东中原
信托与诚森集团于 2021 年 10 月 24 日 签署了《表决权委托协议》，将其持有的
公司无限售流通股 152,622,951 股股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）无偿地委托给诚森集团行使，诚森集团接受上述表决权委托后，可以实际支配的公司表决权股份为 152,622,951 股，占公司总股本的 11.17%。
二、受托人基本情况
公司名称：诚森集团有限公司
统一社会信用代码：911101053066661204
法定代表人：付小铜
注册资本：10000 万人民币
成立日期：2014-07-30
营业期限：2014-07-30 至 2034-07-29
注册地址：北京市朝阳区望京东园四区 11 号楼 27 层 2701-1 室
经营范围：物业管理；工程勘察设计；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、机械设备；经济贸易咨询；技术推广服务；市场调查；会议及展览服务；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业管理；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
三、委托方情况
公司名称：中原信托有限公司
统一社会信用代码：91410000169953018F
法定代表人：赵卫华
注册资本：400,000 万元
成立日期：2002-11-27
营业期限：2008 年 11 月 21 日至 2028 年 11 月 21 日
注册地址：郑州市商务外环路 24 号
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
四、《表决权委托协议》主要内容
鉴于：
1、中兴天恒能源科技（北京）股份公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续，并在上海证券交易所上市的公司（股票名称：ST中天，股票代码：600856）。
2、中原信托作为“中原信托有限公司-中原财富-成长434期-中天能源股权收益权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）的受托人，代信托计划持有ST中天152,622,951股股票（持股比例为11.17%）。
3、乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的公司，统一社会信用代码911101053066661204。乙方同意按照本协议之约定接受甲方委托。
4、甲方拟将信托计划持有的标的股票对应表决权委托给乙方行使，乙方同意接受委托。
《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）由双方当事人依据有关法律、法规的规定，经友好协商，达成如下协议。
（一）协议主体及协议签订时间
甲方：中原信托有限公司
乙方：诚森集团有限公司
签订时间：2021 年 10 月 24 日
（二）委托股份：本协议项下的表决权委托对应的委托股份系甲方持有的中天能源 152,622,951 股股票（合计持有中天能源 11.17%股权，以下简称“委托股份”）对应的股东表决权。委托股份因中天能源发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳入委托股份。
（三）委托性质：甲方和乙方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份之表决权等相关权利委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
（四）委托范围：在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照自己的意志就委托股份行使如下权利：
1）请求、召集、召开、出席公司股东大会（含年度股东大会和临时股东大会）；
2）行使股东提案权，有权向股东大会提交提案；
3）行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行投票；但涉及表决权委托方所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外；
4）向上市公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人；
5）法律法规或者上市公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。
4、委托期限：
1）除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为 18 个月，即自本协议签署日满 18 个月的对应日。委托期限到期后，若双方协商一致，委托期限可以顺延。
2）甲乙双方协商一致的，可以解除本协议。
3）除本协议另有约定外，发生以下情形之一的，甲方有权单方解除表决权委托，且该委托自甲方向乙方发送书面通知之日起自动解除：1>乙方出现严重违法、违规的行为；2>乙方将本协议项下表决权转委托给其他方；3>乙方从事损害甲方和/或中天能源利益的行为；4>乙方利用委托权利从事违反法律法规及/或中天能源公司章程的行为。
4）委托期限内，甲方通过转让等方式部分或全部减持委托股份的，则完成转让的部分自动解除委托关系，甲方持有的余下股份亦应遵守本协议之约定。
5）双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定的事项外，甲方剩余的股东权利（如收益分配权等财产性权利）仍由甲方行使。
五、本次表决权委托完成后公司的控制权情况
本次表决权委托完成后，诚森集团通过表决权委托的形式取得对公司152,622,951 股股份（占公司总股本的 11.17%）表决权。本次《表决权委托协议》签署并生效后，诚森集团将向公司董事会提名增补新的董事。
公司控股股东变更为诚森集团，实际控制人变更为付小铜先生。
本次表决权委托前后表决权变动情况如下：
表决权委托前表决情况 表决权委托后表决情况
委托方/受托
方 直接持有表决 直接持有表决 直接持有表决 直接持有表决
权数量（股） 权比例（%） 权数量（股 权比例（%）
中原信托 152,622,951 11.17% - -
诚森集团 - - 152,622,951 11.17%
六、对公司的影响及其他事项说明
本次《表决权委托协议》签署并生效后，诚森集团将向公司董事会提名增补新的董事。诚森集团成为公司控股股东，实际支配的公司股份表决权152,622,951 股，占公司总股本的 11.17%；实际控制人变更为付小铜；
本次表决权委托事项所涉及的权益变动不涉及要约收购；
本次《表决权委托协议》所涉及的详式权益变动报告书，公司将于本协议签署之日起 3 日内披露。
七、风险提示
中原信托与诚森集团签署的除《表决权委托协议》外，没有包括交易对价、公司业务结构、生产经营结构以及人员安排的其他协议、约定或安排。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
中兴天恒能源科技（北京）股份公司
董事会
2021 年 10 月 26 日
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