附条件生效的股份认购合同
本合同于2016年 月 日由下列双方在北京市签署：
甲方：长春中天能源股份有限公司
注册号：220101000014381
住所：吉林省长春市人民大街1881号
法定代表人：邓天洲
乙方：邓天洲
身份证号码：422429195608137951
住址：北京市朝阳区华严北里64号楼905号
（在本合同中，甲方和乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。）
鉴于：
1.甲方为一家依照中国法律设立并有效存续，在上海证券交易所上市的股份有限公司，证券代码为600856。
2.甲方拟向合计不超过10名对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金不超过195,060万元，用于建设江阴液化天然气集散中心LNG储配站、偿还收购青岛中天石油天然气有限公司38.5%股权之借款以及偿还银行贷款和补充流动资金。
3.乙方为具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，并已完全知悉甲方本次非公开发行方案，同意按本合同约定的条件、金额及定价原则等，认购甲方本次非公开发行的股票。
本合同双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的股票的相关事宜，达成如下合同条款：
第一条释义
1.1 本合同中，除非另有约定，以下用语具有如下含义：
（1） 本合同：指甲方和乙方签署的《附条件生效的股份认购合同》。
（2） 认购股票：指乙方按照本合同约定认购甲方本次非公开发行的人民
币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。
（3） 定价基准日：指甲方关于本次非公开发行股票的第八届董事会第二
十次会议决议公告日，即2016年2月29日。
（4） 本次非公开发行结束：指按本次非公开发行的股票在证券登记机构
登记于乙方名下之日。
（5） 中国：指中华人民共和国，为本合同之目的，不包括香港和澳门特
别行政区及台湾地区。
（6） 中国法律：指中华人民共和国法律、法规、规章和规范性文件，以
及该等文件的修订和重新制定的、替代其的任何法律文件或依其颁
布的所有法律文件。
（7） 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（8） 上交所：指上海证券交易所。
（9） 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（10） 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
第二条认购股票数量、认购价格、认购方式
2.1 甲方本次拟非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过10,370万股，股
票面值为人民币1元；定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第八 届董事会第二十次会议决议公告日，即2016年2月29日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（即不低于18.81元/股）。
2.2 本次非公开发行的最终发行价格将在甲方取得发行核准批文后，遵照价格
优先的原则，由其董事会根据股东大会的授权以及相关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量和发行底价将进行相应调整。
2.3 乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购比例为甲方本次
非公开发行股票的最终发行数量的5%，乙方认购甲方本次非公开发行的股票所需认购款的计算方式为：最终确定的认购股票数量*本次非公开发行的最终发行价格。
2.4 乙方不参与本次非公开发行的询价，其将按照本次非公开发行经询价确定
的最终发行价格认购甲方本次非公开发行的股票。
第三条认购款的支付与股票交割
3.1 乙方不可撤销地承诺，其将按照本合同第二条的约定认购甲方本次非公开
发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照甲方发出的缴款通知书或类似文件要求的期限，以现金方式一次性将全部认购款划入本次非公开发行保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
3.2 在乙方支付认购款后，甲方应尽快办理股票登记手续。
3.3 双方同意，本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润，由本次非公开发行
股票完成后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。
第四条股票上市及限售期
4.1 本次非公开发行的股票拟在上交所上市，具体的股票上市安排待与中国证
监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
4.2 乙方此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得以任何方
式进行转让或者出售。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定以及甲方的要求，就其在本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第五条陈述、保证、承诺与义务、责任
5.1 双方在本合同中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的，且该等
陈述、保证与承诺不影响双方在本合同其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
5.2 甲方的陈述、保证及承诺
（1） 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本合同已履行
了必要的内部批准手续，且在本合同签章页签字的代表已获得必要
的授权。
（2） 甲方签署及履行本合同，不违反任何中国法律，不违反其与第三人
签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政
机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（3） 甲方向乙方提供的与本合同有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向另一方披露的、影响
本合同签署的违法事实及法律障碍。
（4） 甲方将按照本合同约定积极配合，办理及签署本次非公开发行股票
的一切相关手续及文件。
（5） 甲方已依据有关法律法规及监管规定的要求，完整、准确、真实地
公开披露了应当披露的、对公司投资价值有重要影响的信息，不存
在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，亦不存在未及时披露任
何重大事项的情形。
5.3 乙方的陈述、保证及承诺
（1） 乙方具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，能够独立承担民
事责任，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取
得现阶段所必需的授权或批准。
（2） 乙方签署及履行本合同不违反任何中国法律，不违反其与第三人签
署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
（3） 乙方向甲方提供的与本合同有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向另一方披露的、
影响本合同签署的违法事实及法律障碍。
（4） 乙方符合法律、法规和规范性文件规定的认购甲方本次非公开发行
股票的全部条件，且乙方的认购资金来源合法。
（5） 乙方与本次非公开发行的中介机构不存在任何关联关系。
（6） 乙方最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（7） 乙方将积极准备、向甲方提供、签署与认购本次非公开发行的股票
有关的一切文件、资料等，并依法履行必需的程序。
5.4 甲方的义务和责任
（1） 本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，由董事会召集
临时股东大会，并将有关本次非公开发行的议案提交股东大会审议。
（2） 就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报
请审批、核准的相关手续及文件。
（3） 自中国证监会核准后，根据中国证监会核准的具体情况并结合本合
同约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登
记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续。
（4） 本次非公开发行股票募集的资金用途安排可能会根据审批情况和市
场状况等因素变化，该等变化并不构成甲方对乙方的合同义务。
（5） 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
5.5 乙方的义务和责任
（1） 配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于提交
相关主体资格文件及为本次非公开发行股票审核所需要的其他文件
等。
（2） 在中国证监会核准本次非公开发行后，按照本合同第三条的约定履
行认购款的缴纳和协助验资义务。
（3） 保证其在本合同项下的认购资金的来源均是正常、合法的。
（4） 保证其自本次非公开发行结束之日起，根据法律、行政法规、中国
证监会及上交所相关规范性文件和双方的约定，履行本合同第四条
规定的股票限售义务。
第六条本合同的效力、变更及解除
6.1 本合同自双方签署并加盖公章之日起成立，并自下列全部条件满足之日起
生效：
（1） 本次非公开发行经甲方董事会和股东大会决议通过；
（2） 本次非公开发行取得中国证监会的核准。
6.2 本合同的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充合同。
在变更或补充合同达成以前，仍按本合同执行。双方对本合同的变更或补充，作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
6.3 如因不可抗力情形，导致本合同无法履行或已无履行之必要，双方可协商
解除本合同。
6.4 如一方实质违反本合同的任何承诺或规定，或者严重违反任何陈述或保证，
并导致重大不利影响，且该等违约情形未能在书面通知后的15个工作日内得到补救，则另一方可终止本合同。
6.5 本合同解除后，双方在本合同项下的所有进一步的义务亦将终止，但本合
同第六条、第七条、第八条及第九条将在本合同解除后继续有效。
第七条争议解决与违约责任
7.1 本合同的成立、效力、解释和执行以及与此相关的纠纷等，均适用中国法
律。
7.2 凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的争议，双方首先应通过友好协
商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交合同签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
7.3 若乙方未按照本合同及缴款通知书或类似文件的规定缴纳股票认购款的，
甲方有权立
