股票代码：600807 证券简称：济南高新 上市地点：上海证券交易所
济南高新发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 玉润黄金有限公司
独立财务顾问
二〇二二年六月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
声明 ...... 5
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易性质......11
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......12
四、标的资产评估值及作价情况......12
五、本次交易对上市公司的影响......13
六、本次交易决策过程和批准情况......14
七、本次交易相关方的承诺......15
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......19
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自草案首次披露之日起至重
组实施完毕期间的股份减持计划......20
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
重大风险提示 ...... 24
一、与本次交易相关的风险......24
二、本次交易后上市公司面临的风险......25
三、其他风险......27
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易具体方案......29
三、本次交易性质......34
四、标的资产作价情况......35
五、本次交易对上市公司的影响......36
六、本次交易决策过程和批准情况......37
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......38
八、本次交易其他说明......38
第二节 备查文件及备查地点 ...... 39
一、备查文件......39
二、备查地点......39
释义
在本文件中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
济南高新/公司/上市公司 指 济南高新发展股份有限公司
高新城建 指 济南高新城市建设发展有限公司
高新城建及其 11 家一致行动人，包括济南高新智慧谷投资置业有限
公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南高
控股股东 指 新控股集团有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临
空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区
运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、
济南颐沁智能科技有限公司
济高控股 指 济南高新控股集团有限公司
济南高新管委会 指 济南高新技术产业开发区管理委员会
交易对方/玉润黄金 指 Yurain Gold Pty Ltd，玉润黄金有限公司
天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司
高新智慧谷 指 济南高新智慧谷投资置业有限公司，为本次交易业绩对赌差额补足方
旺盛生态 指 旺盛生态环境股份有限公司
玉龙股份 指 山东玉龙黄金股份有限公司
玉龙有限 指 江苏玉龙钢管有限公司，即玉龙股份前身
东亚前海证券 指 东亚前海证券有限责任公司，为本次交易的独立财务顾问
浩天律所 指 原北京市浩天信和（济南）律师事务所，于 2022 年 5 月 24 日更名为
北京浩天（济南）律师事务所，为本次交易的法律顾问
和信会所 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本次交易相关释义：
草案/本报告书/本重组报告 指 《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
书 案）》
交易标的/标的公司/NQM 指
公司 NQM Gold 2 Pty Ltd
标的资产/标的股权 指 NQM 公司 100%股权
本次重大资产重组/本次重 指 济南高新采用非公开协议转让方式出售其下属子公司 CQT 公司所持
组/本次交易 有的 NQM 公司 100%股权给关联方玉龙股份下属子公司玉润黄金
明加尔金源 指 Minjar Gold Pty Ltd（明加尔金源公司），为上市公司在澳大利亚的全
资子公司
Conquest 公司 指 Conquest Mining PtyLtd
CQT 公司 指 CQT Holdings Pty Limited
Triton 公司 指 Triton Minerals Limited，为澳洲上市公司
Grafex 公司 指 Grafex, Limitada，为 Triton 公司子公司
帕金戈 指 帕金戈项目，位于澳大利亚昆士兰州，为 NQM 公司的核心矿业资产
维拉利 指 维拉利项目，位于澳大利亚昆士兰州，为 NQM 公司的矿业资产
双山 指 双山项目，位于澳大利亚昆士兰州，为 NQM 公司的矿业资产
指 Golden Dragon Project，位于澳大利亚西澳大利亚州的金矿场，由明加
Golden Dragon 尔金源持有
指 Fields Find Project，位于澳大利亚西澳大利亚州的金矿场，由明加尔
Fields Find 金源持有
LSS 矿段 指 Lynne 矿段、Steph 矿段和 Sonia Eva Oliva Rosa 矿段的合称
《股权转让协议》 指 CQT 公司、玉润黄金、NQM 公司、玉龙股份及天业黄金于 2021 年
12 月 29 日签订的《股权转让协议》
《股权转让协议》之第一次补充协议，由高新城建、玉龙股份及高新
《股权转让协议》之补充协 指 智慧谷签署的，主要约定本次交易业绩补偿措施，该补充协议签署日
议 期为 2021 年 12 月 29 日，该协议全部内容已于 2022 年 5 月 20 日废
止，相应内容由《股权转让协议》之补充协议二承继
《股权转让协议》之补充协 《股权转让协议》之第二次补充协议，由玉润黄金、CQT 公司、玉龙
议一 指 股份、天业黄金及 NQM 公司签署，主要调整了交易价格及过渡期损
益归属等相关内容，该补充协议签署日期为 2022 年 5 月 20 日
《股权转让协议》之补充协 《股权转让协议》之第三次补充协议，由高新城建、玉龙股份、高新
议二 指 智慧谷签署，主要调整了业绩承诺相关内容，该补充协议签署日期为
2022 年 5 月 20 日
FIRB 指 澳大利亚外国投资审查委员会
评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2021 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2020 年度及 2021 年度
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日止
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《济南高新发展股份有限公司章程》
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币
标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文件中部分合计数与各加数
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