股票代码：600807 证券简称：济南高新 上市地点：上海证券交易所
济南高新发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 玉润黄金有限公司
独立财务顾问
二〇二二年六月
修订说明
济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“济南
高新”）于 2022 年 5 月 31 日收到上海证券交易所下发的《关于对济南高新发
展股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0529号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照《问询函》要求对《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充,主要修订内容如下：
序号 章节 修订情况
补充了部分矿段的释义；
1 释义 因法律顾问名称出现变更，修
改了法律顾问的释义
“第五节标的资产评估情况”之“二、收益法技术 补充披露排产计划主要参数
2 评估说明”之“（一）净现金流量预测”之“2、 的预测依据及合理性
营业收入预测”之“（2）产销量预测”
“第五节标的资产评估情况”之“二、收益法评估 补充披露后续资本性支出的
3 技术说明”之“（一）净现金流量预测”之“7、 测算依据、测算过程和合理
追加资本预测” 性，以及 2022 年矿山开发资
本费用大幅增加的原因
“第十二节 其他重要事项”之“五、本次交易涉 补充披露了本次交易涉及的
4 及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况” 相关主体买卖上市公司股票
的自查情况
目录
修订说明...... 1
目录...... 1
释义...... 5
上市公司声明 ...... 8
交易对方声明 ...... 9
证券服务机构声明 ...... 10
一、独立财务顾问东亚前海证券有限责任公司声明...... 10
二、法律顾问北京浩天（济南）律师事务所声明...... 10
三、审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）声明...... 10
四、资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、本次交易性质...... 16
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 17
四、标的资产评估值及作价情况...... 17
五、本次交易对上市公司的影响...... 18
六、本次交易决策过程和批准情况...... 19
七、本次交易相关方的承诺...... 20
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 25
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自草案首次披露之日起至重
组实施完毕期间的股份减持计划...... 25
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 30
三、其他风险...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的...... 33
二、本次交易具体方案...... 34
三、本次交易性质...... 39
四、标的资产作价情况...... 40
五、本次交易对上市公司的影响...... 41
六、本次交易决策过程和批准情况...... 42
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 43
八、本次交易其他说明...... 43
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、基本情况...... 44
二、历史沿革及股本变动情况...... 45
三、股本结构及前十大股东情况...... 51
四、最近三年主营业务发展情况...... 52
五、公司最近三年主要财务数据及财务指标...... 53
六、控股股东及实际控制人情况...... 54
七、最近三十六个月内控制权变动情况...... 60
八、最近三年重大资产重组情况...... 61
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
...... 61
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查情况的说明...... 62
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否
存在其他重大失信行为...... 62
第三节 交易对方 ...... 63
一、交易对方基本情况...... 63
二、交易对方与上市公司的关联关系情况...... 83
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况...... 83
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况...... 83
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 83
第四节 交易标的基本情况 ...... 85
一、基本信息...... 85
二、历史沿革...... 85
三、股权结构及控制关系...... 86
四、最近三年主营业务发展情况...... 86
五、报告期内主要财务数据...... 87
六、主要资产权属情况...... 88
七、主要负债及或有负债情况...... 90
八、对外担保、抵押质押及其他情况...... 91
九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 91
十、下属企业的相关信息...... 91
十一、交易标的为股权的说明...... 91
十二、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况...... 92
十三、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明...... 92
十四、债权债务、担保转移情况...... 93
十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ...... 93
第五节 标的资产评估情况 ...... 94
一、评估技术思路...... 94
二、收益法评估技术说明...... 100
三、市场法评估技术说明...... 131
四、评估结论及其分析...... 141
五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 142
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 .... 144
第六节 本次交易主要合同 ...... 146
一、股权转让协议...... 146
二、本次交易的补充协议之一...... 150
二、本次交易的补充协议之二...... 150
三、本次交易的补充协议之三...... 152
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 155
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 155
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 .. 158
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形...... 158
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...... 159
第八节 管理层讨论与分析 ...... 162
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 162
二、交易标的行业特点的讨论与分析...... 172
三、标的公司报告期内财务状况和经营成果的讨论分析...... 180
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力和未来发展前景的影响 ...... 194
五、本次交易对上市公司非财务指标的分析...... 200
第九节 财务会计信息 ...... 201
一、本次交易标的公司的财务信息...... 201
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料...... 204
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 210
一、同业竞争情况...... 210
二、关联交易情况...... 216
第十一节 风险因素 ...... 218
一、与本次交易相关的风险...... 218
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 219
三、其他风险...... 221
第十二节 其他重要事项 ...... 222
一、担保与非经营性资金占用...... 222
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 222
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 224
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 224
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 224
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股
份减持计划...... 229
七、上市公司本次重组报告书披露前股票价格的波动情况...... 230
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 231
第十三节 对本次交易的结论性意见 ...... 235
一、独立董事对于本次交易的意见...... 235
二、独立财务顾问对于本次交易的意见...... 236
三、法律顾问对于本次交易的意见...... 237
第十四节 中介机构及有关经办人员 ...... 240
一、独立财务顾问...... 240
二、法律顾问...... 240
三、审计机构...... 240
四、资产评估机构...... 240
第十五节 公司及各中介机构声明 ...... 242
上市公司全体董事声明...... 242
上市公司全体监事声明...... 243
上市公司全体高级管理人员声明...... 244
独立财务顾问声明...... 245
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