股票代码：600807 证券简称：济南高新 上市地点：上海证券交易所
济南高新发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
摘要（修订稿）
交易对方 玉润黄金有限公司
二〇二二 年 三 月
目录
目 录 ......1
修订说明 ......3
释 义 ......5
一、上市公司声明......7
二、交易对方声明......7
重大事项提示 ......9
一、本次交易方案的主要内容......9
二、本次交易的性质......12
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......13
四、标的资产预估作价情况......13
五、本次交易对上市公司的影响......13
六、本次交易决策过程和批准情况......15
七、本次交易相关方作出的重要承诺......17
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......22
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起
至重组实施完毕期间的股份减持计划......24
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......25
十一、待补充披露的信息提示......26
重大风险提示 ......27
一、与本次交易相关的风险......27
二、本次交易后上市公司面临的风险......28
三、其他风险......30
第一节 本次交易概况 ......32
一、本次交易的背景和目的......32
二、本次交易具体方案......33
三、本次交易的性质......37
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排......38
五、标的资产预估作价情况......38
六、本次交易对上市公司的影响......38
七、本次交易决策过程和批准情况......39
八、附生效条件的《股权转让协议》及补充协议的主要内容......40
修订说明
本公司于 2022 年 1 月 12 日收到上海证券交易所下发的《关于对济南高发展
股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0020 号）。公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时对重组预案进行了补充、修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
本次交易标的资产预估价值根据评估工作最新进展调整为 9.03 亿元人民币；经交易双方友好协商，本次交易标的公司的业绩承诺在 2022 年度、2023 年度和2024 年度承诺累计净利润数合计调整为 1.16 亿澳元。
在“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（四）标的资产的定价依据及交易作价”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）标的资产的定价依据及交易作价”中补充披露本次重大资产出售交易对价支付有关的保障措施。
在“重大事项提示”之“四、标的资产预估作价情况”“第一节 本次交易概况”之“五、标的资产预估作价情况”更新标的资产预估值。
在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司业务的影响”中补充披露本次重大资产出售所获得资金的具体用途。
在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露控股股东对本次交易同业竞争解决措施的进一步安排。
在“重大事项提示”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露控股股东对本次交易预计形成的关联方资金往来和担保事项及其解决措施的进一步安排。
在“重大事项提示”之“六、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序”以及“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露本次交易尚需上海市商务委员会备案。
在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺”更新了《关于 Minjar Gold Pty
Limited 处置 Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿的承诺》内容。
在“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方及其控股股东相关承诺”处根据最新的往来款和担保事项解决安排，删除了交易对方的承诺内容。
在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易的审批风险”中更新了本次交易审批风险有关内容。
在“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（四）标的公司资金往来的偿还风险和关联担保解除风险”中根据最新的往来款和担保事项解决措施更新了部分内容。
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
济南高新/公司/上市公 指 济南高新发展股份有限公司
司
高新城建/业绩补偿方 指 济南高新城市建设发展有限公司
高新城建及其 11 家一致行动人，包括济南高新智慧谷投资
置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设
有限公司、济南高新控股集团有限公司、济南东瓴发展投资
控股股东 指 开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济
南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济
南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智
能科技有限公司
济高控股 指 济南高新控股集团有限公司
济南高新管委会 指 济南高新技术产业开发区管理委员会
交易对方/玉润黄金 指 Yurain Gold Pty Ltd，玉润黄金有限公司
厚皑科技 指 海南厚皑科技有限公司
上海钜库 指 上海钜库能源有限公司
玉龙香港 指 玉龙股份国际事业（香港）有限公司
玉鑫控股 指 Yuxin Holdings Pty Limited
天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司
旺盛生态 指 旺盛生态环境股份有限公司
玉龙股份 指 山东玉龙黄金股份有限公司
玉龙有限 指 江苏玉龙钢管有限公司，即玉龙股份前身
本次交易相关释义：
预案/本预案 指 《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预
案》
交 易 标 的 / 标 的 公 司 指 NQM Gold 2 Pty Ltd
/NQM 公司
标的资产/标的股权 指 NQM 公司 100%股权
本次重大资产重组/本次 济南高新采用非公开协议转让方式出售其下属子公司 CQT
重组/本次交易 指 公司所持有的 NQM 公司 100%股权给关联方玉龙股份下属
子公司玉润黄金
明加尔金源 指 Minjar Gold Pty Ltd（明加尔金源公司），为上市公司在澳大
利亚的全资子公司
CQT 公司 指 CQT Holdings Pty Limited
帕金戈 指 帕金戈项目，位于澳大利亚昆士兰州，为 NQM 公司的核心
矿业资产
维拉利 指 维拉利项目，位于澳大利亚昆士兰州，为 NQM 公司的矿业
资产
双山 指 双山项目，位于澳大利亚昆士兰州，为 NQM 公司的矿业资
产
Golden Dragon 指 Golden Dragon Project，位于澳大利亚西澳大利亚州的金矿
场，由明加尔金源持有
Fields Find 指 Fields Find Project，位于澳大利亚西澳大利亚州的金矿场，
由明加尔金源持有
附生效条件的《股权转 CQT Holdings Pty Limited、Yurain Gold Pty Ltd 、NQM Gold
让协议》 指 2 Pty Ltd、山东玉龙黄金股份有限公司及山东天业黄金矿业
有限公司于 2021 年 12 月 29 日签订的《股权转让协议》
FIRB 指 澳大利亚外国投资审查委员会
报告期/最近两年一期 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 9 月 30
日
交割日 指 标的资产过户登记至玉润黄金名下当日
过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日止
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所/交易所/证券交 指 上海证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《济南高新发展股份有限公司章程》
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、
查看PDF原文
