证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2016-058
山东天业恒基股份有限公司
关于明加尔金源公司收购澳大利亚Pajingo项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 收购标的：ConquestMining PtyLtd（简称“ConquestMining”)持有的CQTGold
Australia Pty Ltd（简称“CQT Gold”)100%股权、CQT Holdings Pty Ltd（简称“CQT
Holdings”)100%股权及编号为EPM15597的勘探矿权(以上统称Pajingo项目)，该项目位于澳
大利亚昆士兰州。
● 收购价格：明加尔金源公司（简称“明加尔公司”）通过竞价收购的方式收购Pajingo
项目，本次交易整体交易对价为5,200万澳元，该对价中包括4,200万澳元现金付款外加矿权特许使用费。该矿权特许使用费系明加尔公司收购该项目后，产金量总数超过13万盎司，且金价高于1,400澳元/盎司，6个月累计产金量不低于2.5万盎司时，需开始支付该矿权特许使用费，该付费以1,000万澳元封顶。
● 本次交易已经获得了必需的国内审批以及澳洲外国投资审查委员会审批，并经公司第
八届董事会第三十一次临时会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步提升黄金资源储备，增强竞争力，明加尔公司通过竞价收购的方式，收购ConquestMining持有的CQTGold 100%股权、CQTHoldings 100%股权及编号为EPM15597的勘探矿权,本次交易整体交易对价为5,200万澳元，该对价中包括4,200万澳元现金付款外加矿权特许使用费。
该矿权特许使用费系明加尔公司收购该项目后，产金量总数超过13万盎司，且金价高于1,400澳元/盎司，6个月累计产金量不低于2.5万盎司时，需开始支付该矿权特许使用费，该付费以1,000万澳元封顶。
本次交易完成后，明加尔公司将持有CQTGold和CQT Holdings100%的股权，并通过CQT
Holdings间接持有NQM Gold 2 PtyLtd100%的股权。此外，明加尔公司将直接拥有编号为
EPM15597的矿权，并通过持有CQTGold、CQTHoldings的股权拥有16项矿权及编号为EPM26209
的矿权的申请权。本次交易已经获得了必需的国内审批以及澳洲外国投资审查委员会审批，并经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。
二、交易各方基本情况
1、购买方：明加尔公司
注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道66号4楼 （Level4,66KingsParkRoad,West
Perth,WA6005）；注册号：119514528；注册日期：2006年5月3日；股份数额：2,500股；公司
全资子公司山东天业黄金矿业有限公司持有其100%股权。
截至2015年12月31日，明加尔金源公司总资产14,112.73万澳元，净资产12,209.46万澳元，2015年营业收入6,389.22万澳元，净利润1,513.26万澳元（经审计）。
2、交易对方：Conquest Mining
注册地址：澳洲新南威尔士州悉尼利物浦大街175号30层（Level30,175LiverpoolStreet,
Sydney,NSW2000,Australia）；注册号009232277；注册日期：1987年4月30日；股份数额：
583,241,478股；ConquestMining为EvolutionMiningLimited[在澳大利亚证券交易所（ASX）
上市的公司，股票代码EVN，简称“Evolution公司”]全资子公司，Evolution公司通过ConquestMining持有Pajingo项目的矿业权和资产。公司与ConquestMining不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、Pajingo项目基本情况
Pajingo项目主要包括CQTGold100%股权、CQTHoldings100%股权及其相关矿业权和编号
为EPM 15597的勘探矿权。项目涉及18个矿业权，涵盖在Pajingo、TwinHills、Wirralie三个
矿地，其中CQT Gold、CQTHoldings及其全资子公司NQM Gold2PtyLtd目前共同拥有的矿权
共计16项，正在申请的矿权1项；同时，涉及购买ConquestMining持有的EPM15597勘探矿权。
（1）CQTGold
注册地址：澳洲新南威尔士州悉尼利物浦大街175号30层（Level30,175LiverpoolStreet,
Sydney,NSW2000, Australia）；注册号：128947419；注册日期：2007年12月17日；股份
数额：8,327,854股。CQTGold为交易对方ConquestMining的全资子公司。
（2）CQTHoldings
注册地址：澳洲新南威尔士州悉尼利物浦大街175号30层（Level30,175LiverpoolStreet,
Sydney,NSW2000, Australia）；注册号：115279653；注册日期：2005年7月14日；股份
数额：201,016,707股。CQTHoldings为交易对方ConquestMining的全资子公司。CQTHoldings
通过其全资子公司NQM Gold2 PtyLtd持有相关矿业权和资产。
（3）EPM15597勘探矿权
EPM15597为独立矿权，由ConquestMining所有。该矿权前期只进行过非常初期的勘探
活动，尚未形成任何正式的资源或储量。
根据澳大利亚证券交易所（ASX）相关规定，明加尔公司本次收购标的CQTGold、CQTHoldings
的相关财务数据，需待收购完成后方可取得，公司将另行公告。
2、Pajingo项目资源储量及矿权情况
（1）资源储量情况
根据Evolution公司发布的2015年《年度资源和储量情况报告》（ANNUALMINERALRESOURCES
ANDORERESERVESSTATEMENT），截至2015年12月31日，Pajingo项目拥有的符合澳大利亚JORC
标准黄金资源储量如下：
Measured Indicated Inferred
总计
探明级别资源量 控制级别资源量 推断级别资源量
矿石量（吨） 86,000 723,000 1,729,000 2,538,000
平均品位（克/吨） 11.5 7.2 6.7 7.0
黄金金属量（盎司） 31,000 168,000 375,000 574,000
（2）项目矿业权情况
序号 矿权编号 持有人 授予日 到期日
1 ML1575 NQMGold(60%)&CQTGold(40%) 1987.4.30 2021.4.30
2 ML10215 NQMGold(60%)&CQTGold(40%) 1996.10.03 2016.10.31
3 ML10246 NQMGold(60%)&CQTGold(40%) 2001.04.26 2021.04.30
4 ML10370 NQMGold(100%) 2014.09.30 2034.09.30
5 EPM11152 NQMGold(60%)&CQTGold(40%) 1996.08.15 2016.08.14
6 EPM19680 NQMGold(100%) 2013.08.19 2018.08.18
7 EPM25974 NQMGold(60%)&CQTGold(40%) 2016.01.11 2021.01.11
8 EPM26209 NQMGold(60%)&CQTGold(40%) 不适用 不适用
9 EPM18445 NQMGold(100%) 2012.07.26 2017.07.25
10 EPM19504 NQMGold(100%) 2013.03.12 2018.03.11
11 EPM19856 NQMGold（60%）&CQTGold（40%） 2014.03.11 2019.03.10
12 EPM25182 NQMGold(100%) 2014.01.14 2019.01.13
13 ML70316 NQMGold（60%）&CQTGold（40%） 2004.12.16 2019.12.31
14 EPM25280 NQMGold(100%) 2014.05.29 2019.05.28
15 EPM25278 NQMGold(100%) 2014.05.29 2019.05.28
16 EPM25279 NQMGold(100%) 2014.05.02 2019.05.01
17 EPM15597 ConquestMining(100%) 2008.05.22 2019.05.21
18 EPM26033 NQMGold(100%) 2016.6.22 2021.6.21
注：ML10215、EPM11152两处矿权将于2016年下半年到期，已向昆士兰州自然资源和矿业
资源部（简称“DNRM”）提交上述两处矿权的延期申请。未发现可能影响上述延期的任何阻碍，因此预期DNRM将批准。
EPM26209目前暂未授予，根据澳洲律
