证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临 2020-004
天津环球磁卡股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及发行价格
发行数量：391,135,219 股
发行股份价格：4.81 元/股
2、锁定期安排
渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）本次交易所认购的天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“上市公司”、“天津磁卡”）新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月。
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
2020 年 1 月 13 日，天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）已就
本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了天津港保税区市
场 和 质 量 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91120116MA06BAQ99B）。
本次变更完成后，上市公司持有渤海石化 100.00%股权，渤海石化成为上市公司全资子公司。
5、认购对象
序号 交易对方 股票数量（股）
1 渤海化工集团有限责任公司 391,135,219
合计 391,135,219
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意；
3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；
4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案；
6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》；
7、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
8、天津磁卡 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；
9、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》
及《盈利补偿协议》。
10、2020 年 1 月 8 日，上市公司收到中国证监会《关于核准天津环球磁卡
股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行数量及发行对象
序号 交易对方 股票数量（股）
1 渤海化工集团有限责任公司 391,135,219
合计 391,135,219
2、发行价格
上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 4.81 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的90%）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、发行股票的限售期安排
渤海化工集团有限责任公司本次交易所认购的天津环球磁卡股份有限公司新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渤化集团持有上市公司股票的限售期自动延长 6 个月。
（三）验资及股份登记情况
2020 年 1 月 13 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（中兴财光华审验字（2020）第 303001 号）。根据该《验资报告》，经审
验，截至 2020 年 1 月 13 日，截至 2020 年 1 月 13 日，上市公司已收到渤海石化
100%股权，上市公司变更后的累计股本金额为 1,002,406,266.00 元。
天津磁卡已于2020年1月14日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（四）资产过户情况
2020 年 1 月 13 日，渤海石化已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B）。
本次变更完成后，上市公司持有渤海石化 100.00%股权，渤海石化成为上市公司全资子公司。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务核查意见
独立财务顾问中信证券认为：
“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，天津磁卡未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，天津磁卡具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐天津磁卡本次非公开发行股票在上交所上市。”
“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，天津磁卡未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，天津磁卡具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐天津磁卡本次非公开发行股票在上交所上市。”
2、法律顾问核查意见
法律顾问北京金杜律师认为：
“综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。
2、本次交易项下标的资产已办理完毕标的资产过户、验资及股份登记手续已依法办理完毕。
3、相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述的后续事项。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
本次发行的新增股份已于2020年1月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日可上市交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的结果具体如下：
序号 交易对方 股票数量（股）
1 渤海化工集团有限责任公司 391,135,219
合计 391,135,219
（二）发行对象情况
企业名称 天津渤海化工集团有限责任公司
成立时间 1991 年 05 月 07 日
注册地址 天津市和平区湖北路 10 号
法定代表人 王俊明
注册资本 715,186 万元人民币
统一社会信用代码 91120000103061105B
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 1991 年 05 月 07 日至 2050 年 01 月 01 日
对化工行业、制盐业、石油化工行业、橡胶行业、房地产业、
经营范围 金融业、证券业、贸易、服务业进行投资；资产经营（金融
资产除外）；化工产品（危险品及易制毒品除外）销售；装
卸（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
通讯地址 天津市和平区湖北路 10 号
股东名称 天津市国资委
三、本次发行前后前 10 大股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前 10 大股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，磁卡集团持有上市公司 28.09%的股份，为上市公
司控股股东；天津市国资委为上市公司的实际控制人。截至 2019 年 9 月 30 日，
上市公司前十大股东持股情况
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