证券代码：688038 证券简称：中科通达 公告编号：2025-012
武汉中科通达高新技术股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中
科通达”）第五届董事会第七次会议于 2025 年 3 月 21 日上午 10 点在公司 B7 栋
1 楼会议室召开。会议通知于 2025 年 3 月 16 日以电子邮件方式送达全体董事、
监事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，符合《公司章程》要求的法定人数。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王开学先生召集和主持。
经审议、表决，会议作出以下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星和动力科技有限公司持有的星和动力（北海）科技有限公司 100%股权并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对相关事项进行认真充分的自查论证后，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会战略委员会第三次会议、第五届董事会独立董事专
门会议第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳星和动力科技有限公司（以下简称“星和动力”或“交易对方”）所持星和动力（北海）科技有限公司（以下简称“北海科技”或“标的公司”）的 100%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有北海科技 100%股权。
标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。发行股份的数量及现金对价比例待标的资产最终交易价格确定后由交易双方协商确定。公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，上市地点
为上海证券交易所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行对象为星和动力，星和动力以其持有的北海科技 100%股权进行认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第七次会议决议公告日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、本次发行股份的定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
120 个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 16.05 12.84
定价基准日前60个交易日 14.73 11.79
定价基准日前120个交易日 13.90 11.13
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方协商，本次发行价格为 12.30 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日、120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）/本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
本次发行股份数量最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、锁定期安排
交易对方承诺若其通过本次交易取得公司股份时，其持续持有标的资产权益的时间不足 12 个月的，则交易对方承诺其通过本次交易取得的公司新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如交易对方通过本次交易取得公司股份时，其持有标的资产权益的时间已满 12 个月，则交易对方承诺其通过本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
因业绩承诺、补偿和减值测试安排而需对交易对方通过本次交易取得公司新
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、过渡期损益
待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，由交易双方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证
监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的
