证券代码：688038 证券简称：中科通达 上市地点：上海证券交易所
武汉中科通达高新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 深圳星和动力科技有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二五年三月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、募集配套资金情况简要介绍...... 9
三、本次交易对上市公司的影响...... 10
四、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序 ......11
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则
性意见...... 12
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 12
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 13
八、待补充披露的信息提示...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险...... 15
二、与标的资产相关的风险...... 18
第一章 本次交易概况 ...... 19
一、本次交易的背景和目的...... 19
二、本次交易的具体方案...... 22
三、本次交易的性质...... 25
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 26
五、本次交易对上市公司的影响...... 26
六、本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序...... 27
七、本次交易的预估作价情况...... 28
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 28
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案摘要 指 《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
预案、重组预案 指 《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《武汉中科通达高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、 指 武汉中科通达高新技术股份有限公司
中科通达
控股股东、实际控制 指 王开学、王剑峰，系兄弟关系，签署一致行动协议
人
武汉信联永合高科技投资合伙企业（有限合伙），上市公司员
信联永合 指 工持股平台，为王开学实际控制的企业，系实际控制人的一致
行动人
武汉泽诚永合科技投资合伙企业（有限合伙），上市公司员工
泽诚永合 指 持股平台，为王开学实际控制的企业，系实际控制人的一致行
动人
控股股东、实际控制 指 王开学、王剑峰、信联永合、泽诚永合
人及其一致行动人
本次重组、本次发 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳星和动力科技有
行、本次交易 指 限公司购买其持有的星和动力（北海）科技有限公司 100%股
权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳星和动力科技有
现金购买资产 指 限公司购买其持有的星和动力（北海）科技有限公司 100%股
权
本次发行股份募集配
套资金、本次募集配 指 公司向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
交易对方、星和动力 指 深圳星和动力科技有限公司
交易双方 指 中科通达、深圳星和动力科技有限公司
标的资产 指 星和动力（北海）科技有限公司 100%股权
标的公司、北海科技 指 星和动力（北海）科技有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《上交所自律监管指 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
引第 6 号》 重组》
《公司章程》 指 《武汉中科通达高新技术股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币
定价基准日 指 上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持
交易方案简介 有的北海科技 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，
交易价格 本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以上
（不含募集配套资金 市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
金额） 估报告载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次交易标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注
名称 星
