证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：2025-007
中远海运控股股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第七届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月21日以现场会议方式在上海市浦东新区滨江大道5299号会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人(含独立董事3人);其中，陈扬帆副董事长因另有公务，委托万敏董事长出席会议并对提交本次会议审议的议案进行表决。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长万敏先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，投票表决通过了如下议案：
（一）审议批准了以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制的中远海控2024年度财务报告及审计报告，同意将该项议案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司境内审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和境外审计师信永中和（香港）会计师事务所有限公司分别对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。
本次会议前，公司第七届董事会审核委员会会议审议通过了公
司2024年度财务报告及审计报告，并同意将其提交本次会议审议。
《中远海控2024年度审计报告》通过信息披露指定媒体同步披露。
（二）审议批准了中远海控2024年末期利润分配方案及提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配具体方案的议案，同意将该项议案提交公司2024年年度股东大会审议。
1、中远海控2024年末期利润分配方案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司2024年末期以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数（如有）后的股本为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利人民币1.03元（含税）。
根据上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的有关规定，公司已回购但尚未注销的A股及H股股份不享有利润分配的权利。截至本公告披露日，公司总股本15,961,686,166股，已回购但尚未注销的A股股份92,307,742股、H股股份208,070,500股，以总股本扣除公司该等已回购但尚未注销的股份数后的15,661,307,924股计算，合计拟派发现金红利约人民币161.31亿元（含税）。
如本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间公司享有利润分配权利的总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，以实施权益分派股权登记日登记在册的享有利润分配权利的总股本为基准相应调整分配总额。
详见《中远海控2024年末期利润分配方案的公告》，公告编号：2025-009。
2、提请股东大会授权董事会决定2025年中期利润分配具体方案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事会提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在满足届时有效的《公司章程》的现金分红的条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2025年中期利润分配，现金分红总额（不含2025年上半年以现金对价进行回购的股份回购金额）为公司2025年上半年实现的归
属于上市公司股东净利润的30%-50%，是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2025年半年度业绩及公司资金需求状况确定。
（三）审议批准了《中远海控2024年年度报告（A股／H股）》、《中远海控2024年年度报告摘要（A股）》及《中远海控2024年年度业绩公告（H股）》及如下相关授权：
1、授权任何两位董事签署截至2024年12月31日年度经审计的香港会计准则财务报告；
2、授权任一位董事校对及签署A股及H股年度报告，批准及处理印制、分发年度报告的有关事项，包括但不限于在适当时候寄发H股年度报告及其他相关文件予各股东以及在上海证券交易所网站刊登A股年度报告及相关的董事会决议及在香港联合交易所有限公司网站上刊登H股年度报告；
3、授权董事会秘书校对及签署截至2024年12月31日的2024年年度报告（A股）及摘要、年度业绩公告（H股）、2024年年度报告（H股）、年度股东大会通知及其他相关文件，并安排2024年年度报告（A股）及摘要、年度业绩公告（H股）、2024年年度报告（H股）及年度股东大会通知分别登载在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次会议前，公司第七届董事会审核委员会会议审议通过了《中远海控2024年年度报告（A股／H股）》、《中远海控2024年年度报告摘要（A股）》及《中远海控2024年年度业绩公告（H股）》（包括其中的财务信息），并同意将其提交本次会议审议。
《中远海控2024年年度报告》及摘要（A股）通过信息披露指定媒体同步披露；《中远海控2024年年度业绩公告（H股）》，通过香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）同步披露。
（四）审议批准了《中远海控2024年度可持续发展报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次会议前，公司第七届董事会风险控制委员会会议审议通过
了本项议案，并同意将其提交本次会议审议。
《中远海控2024年度可持续发展报告》通过信息披露指定媒体同步披露。
（五）审议批准了《中远海控2024年度内部控制评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次会议前，公司第七届董事会风险控制委员会会议、审核委员会会议审议通过了本项议案，并同意将其提交本次会议审议。
《中远海控2024年度内部控制评价报告》通过信息披露指定媒体同步披露。
（六）审议批准了《中远海控2024年度内控体系工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次会议前，公司第七届董事会风险控制委员会审阅并同意了该报告，并同意将其提交本次会议审议。
（七）审议批准了《关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案
关联董事万敏、陈扬帆、陶卫东及朱涛回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本次会议前，公司第七届董事会风险控制委员会、审核委员会及独立董事专门会议审议通过了该项议案，并同意将其提交本次会议审议。
《关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告》通过信息披露指定媒体同步披露。
（八）审议批准了关于对公司在任独立董事独立性情况及董事会表现进行评估并出具专项意见的议案
1、关于对公司在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、关于对公司董事会表现进行评估并出具专项意见
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次会议前，公司第七届董事会提名委员会会议审议通过了该
项议案，并同意将其提交本次会议审议。
《中远海控董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，通过信息披露指定媒体同步披露；关于公司董事会表现的专项意见，详见公司《2024年年度报告》第四节公司治理的“一、公司治理相关情况说明”。
（九）审议批准了关于中远海控高管人员2024年度考核及薪酬兑现的议案
兼任公司高级管理人员的董事陶卫东、朱涛回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本次会议前，公司第七届董事会薪酬委员会审议通过了该项议案，并同意将其提交本次会议审议。
（十）审议批准了中远海控及所属公司2025年度对外担保额度的议案
同意中远海控及所属公司2025年度对外担保额度，同意将公司2025年度对外担保额度以及授权任一董事在此年度对外担保额度内根据各所属公司实际需求调整各公司实际担保额度并具体实施的授权安排，一并提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见《中远海控及所属公司2025年度担保额度的公告》（公告编号：2025-010）。
（十一）审议批准了关于中远海控聘任2025年度境内外审计师的议案
同意《中远海控2024年度会计师事务所履职情况评估报告》；同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内审计师，及续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司为公司2025年度境外审计师，同意将聘任2025年度境内外审计师事项提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次会议前，公司第七届董事会审核委员会会议审议通过了《关于中远海控聘任2025年度境内外审计师的议案》，并同意将其
提交本次会议审议。
详见《中远海控关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）；《中远海控2024年度会计师事务所履职情况评估报告》通过信息披露指定媒体同步披露。
（十二）审议批准了关于中远海控2025年投资计划及处置计划的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次会议前，公司第七届董事会战略发展委员会会议审议通过了本项议案，并同意将其提交本次会议审议。
（十三）审议批准了关于《中远海控未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》的议案，同意将该项议案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
中远海控关于制定《中远海控未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》的公告（公告编号：2025-012）
（十四）审议批准了关于提请公司2024年年度股东大会暨2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会给予董事会回购公司A股及H股股份一般性授权的议案
1、同意提请公司股东大会给予董事会回购公司A股股份的一般性授权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、同意提请公司股东大会给予董事会回购公司H股股份的一般性授权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述回购A股、H股一般性授权，可回购数量分别不超过本议案获股东大会通过之日公司已发行A股总数、H股总数的10%（不包括任何库存股份及已回购但尚未注销的A股及H股）。目前公司尚未制定具体的股份回购方案；待上述议案获得公司股东大会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。根据《香港公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果公司间接控股股
东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内因其增持公司股份及/或假如实施上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点或以上，将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。公司董事会确认，无意在触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下行使上述回购A股及/或H股股份的一般性授权。
董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提请投资者予以关注。
上述一般性授权尚需分别提交公司2024年年度股东大会暨2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会审议；授权具体内容将适时依据相关法律法规在股东大会会议资料中披露。
（十五）审议批准了关于召开2024年年度股东大会暨2025年
