股票代码：600800 股票简称：天津磁卡 上市地点：上海证券交易所
天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年十二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
周忾 常建良 关宏颖
何敏 姜春晖 朱威
柳士明 沙宏泉 张俊民
目 录
目 录 ......2
释 义 ......3
第一章 本次发行的基本情况 ......5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行概要......7
三、本次发行的发行对象情况......8
四、本次发行的相关机构情况......12
第二章 发行前后相关情况对比......16
一、本次发行前后前十名股东情况对比......16
二、本次发行对公司的影响......17
第三章 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......19
第四章 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......20
第五章 有关中介机构声明 ......21
第六章 备查文件 ......25
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
重组报告书 指 《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》
公司、本公司、上市公司、 天津环球磁卡股份有限公司，天津市工商行政管理局登记注册的
天津磁卡 指 股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海
证券交易所核准上市，股票简称：天津磁卡，股票代码：600800
渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司
中津海河 指 中津海河（天津）新材料产业投资合伙企业（有限合伙）
桭源资管 指 杭州桭源资产管理有限公司--桭源鑫汇 8 号私募证券投资基金
井能石化 指 上海井能石化有限公司
海航石化 指 河北海航石化新型材料有限公司
财通基金 指 财通基金管理有限公司
标的资产 指 天津渤海石化有限公司 100%股权
渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司
本次交易、本次重组、本次 指 天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式购买天津渤海石化
重大资产重组 有限公司 100%股权并募集配套资金行为
独立财务顾问（主承销商）、 指 中信证券股份有限公司
中信证券
金杜、金杜律师 指 北京金杜律师事务所
中兴财光华、中兴财光华会 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
基准日 指 本次重大资产重组的评估基准日，为 2018 年 6 月 30 日
《公司章程》 指 《天津环球磁卡股份有限公司章程》
天津市国资委 指 天津市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的批准情况
1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意；
3、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意；
4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案；
6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》；
7、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
8、天津磁卡 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方
案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；
9、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》；
10、2020 年 1 月 8 日，上市公司收到中国证监会《关于核准天津环球磁卡股份有
限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号），本次交易已取得中国证监会核准；
11、2020 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调
整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金
1）本次募集配套资金的发行对象调整为“拟采用询价的方式，向不超过 35 名（含35 名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等”。
2）本次募集配套资金的定价原则及发行价格调整为“采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。具体发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定”。
3）本次募集配套资金的发行数量调整为“募集配套资金预计不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过上市
公司本次交易前总股本的 30%，即 183,381,314 股（含 183,381,314 股）。最终发行数量
将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定”。
4）本次募集配套资金的股份锁定期调整为“自该等股份发行上市之日起 6 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定”；
12、2020 年 4 月 15 日，天津市国资委原则同意本次募集资金调整事项；
13、2020 年 5 月 14 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过本次募集配套资金方案
调整事项。
（二）募集资金到账及验资情况
1、2020年12月17日，中兴财光华会计师出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2020）第303006号），确认截至2020年12月16日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计706,018,058.90元。
2、2020年12月17日，中信证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至
发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据中兴财光华会计师出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2020）第303007号），发行人通过本次发行，增加注册资本人民币183,381,314元。本次发行募集资金总额为人民币706,018,058.90元，扣除各项不含税发行费用人民币6,890,152.74元，实际募集资金净额为人民币699,127,906.16元，其中转入股本人民币183,381,314.00元，转入资本公积人民币515,746,592.16元。
（三）本次发行股份登记情况
本次募集配套资金发行的股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行概要
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：A股
（三）股票面值：人民币1.00元
（四）发行数量：183,381,314股
（五）发行价格：本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即3.85元/股）
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为3.85元/股。
（六）投资者申购情况
在《认购邀请书》规定的时限内，即2020年12月11日上午9:00—12:00，主承销商共收到8单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。参与报价投资者中，1家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，1家中金公司中国国际金融股份有限公司未按时缴纳保证金视为无效报价，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。按照《认购
邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，
查看PDF原文
