股票简称：天津磁卡 证券代码：600800 编号：临2020-072
天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行数量：183,381,314 股
发行价格：本次发行的发行价格为 3.85 元/股
发行对象、配售股数及限售期：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
（股） （元） （月）
1 中津海河（天津）新材料产业投 7,792,207 29,999,996.95 6
资合伙企业（有限合伙）
2 桭源鑫汇 8 号私募证券投资基金 9,610,389 36,999,997.65 6
3 张宇 10,129,870 38,999,999.50 6
4 武继英 6,753,246 25,999,997.10 6
5 上海井能石化有限公司 25,064,935 96,499,999.75 6
6 河北海航石化新型材料有限公司 117,773,525 453,428,071.25 6
7 财通基金管理有限公司 6,257,142 24,089,996.70 6
合计 183,381,314 706,018,058.90 -
预计上市时间：2020 年 12 月 28 日。
资产过户情况：本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过
户的情况。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《天津环球磁卡
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易实施情况
天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”、“天津磁卡”、“上市公司”）向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权，并以 3.85 元/股的价格向河北海航石化新型材料有限公司等 7 名投资者非公开发行股票募集配套资金，共发行 183,381,314股，募集配套资金 706,018,058.90 元。
（二）本次交易履行的相关程序
截至本公告出具之日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意；
3、本次交易已经获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）的原则性同意；
4、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；
5、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的资产评估结果已备案；
6、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》；
7、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案；
8、天津磁卡 2018 年第四次临时股东大会审议通过本次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务；
9、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序报告等相关议案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》；
10、2020 年 1 月 8 日，上市公司收到中国证监会《关于核准天津环球磁卡
股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号），本次交易已取得中国证监会核准；
11、2020 年 4 月 23 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》。主要调整如下：
1）本次募集配套资金的发行对象调整为“拟采用询价的方式，向不超过 35名（含 35 名）特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等”。
2）本次募集配套资金的定价原则及发行价格调整为“采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。具体发行价格由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定”。
3）本次募集配套资金的发行数量调整为“募集配套资金预计不超过 180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即 183,381,314 股（含 183,381,314股）。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定”。
4）本次募集配套资金的股份锁定期调整为“自该等股份发行上市之日起 6个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定”；
12、2020 年 4 月 15 日，天津市国资委原则同意本次募集资金调整事项；
13、2020 年 5 月 14 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过本次募集配套
资金方案调整事项。
（三）本次发行情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：183,381,314 股。
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即不
低于人民币 3.85 元/股。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并根据价格优先等配售原则确认获配对象和本次发行的认购价格。本次发行价格最终确定为 3.85 元/股。
5、募集资金总额：人民币 706,018,058.90 元。
6、独立财务顾问（主承销商）：中信证券股份有限公司。
（四）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2020）第 303007 号），天津磁卡通过本次发行，增加注册资本人民币 183,381,314 元。本次发行募集资金总额为人民币 706,018,058.90 元，扣除各项不含税发行费用人民币 6,890,152.74 元，实际募集资金净额为人民币699,127,906.16 元，其中转入股本人民币 183,381,314.00 元，转入资本公积人民币 515,746,592.16 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》，中国结算上海分公司已于 2020年 12 月 24 日受理天津磁卡递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司本次新增股份上市
日期为 2020 年 12 月 28 日。根据上交所相关业务的规定，上市首日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，7 家认购对象所认购股份限售期为 6 个月，限售期自新增股份上市之日起开始计算。
（五）后续事项
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（六）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见：
“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见：
“天津磁卡本次发行已取得必要的批准和授权，本次发行可以依法实施；本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定；《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》的内容符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和天津磁卡相关股东大会决议的规定。
本次交易项下购买资产、募集配套资基金、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；天津磁卡尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.85 元/股，发行股数183,381,314 股，募集资金总额 706,018,058.90 元。
本次发行对象最终确定为 7 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数
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