证券代码：600800 证券简称：天津磁卡 编号：临 2020-003
天津环球磁卡股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 12 月 4 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称
“并购重组委”）2019 年第 65 次会议审核，天津环球磁卡股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
获有条件通过。2020 年 1 月 8 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津
环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号）。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至本公告披露日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、 标的资产过户情况
本次交易的标的资产为天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100.00%的股权。
2020 年 1 月 13 日，渤海石化已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登记手续，并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B）。
本次变更完成后，公司持有渤海石化 100.00%股权，渤海石化成为公司全资子公司。
二、本次购买资产的后续事项
（一）股份登记手续及上市手续
公司需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请办理股份登记手续，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请办理股份上市手续。
（二）募集配套资金
公司尚需向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并向中国结算上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过180,000 万元。公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）办理工商登记或备案手续
公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司认为：
1、本次交易已履行完毕必需的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，办理程序合法有效；
3、上市公司尚需向中国结算上海分公司申请办理股份登记手续、向上交所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 180,000 万元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行
各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。
2、本次交易项下标的资产已办理完毕标的资产过户的相关变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。
3、相关方尚需办理本法律意见书“四、本次交易的后续事项”所述的后续事项。
四、备查文件
1、《中信证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
2、《天风证券股份有限公司关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
3、《北京市金杜律师事务所关于天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》
特此公告。
天津环球磁卡股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 14 日
查看PDF原文
