股票简称：天津磁卡 证券代码：600800 上市地点：上海证券交易所
天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年十二月
特别提示
一、本次募集配套资金新增股份发行价格为 3.85 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份数量为 183,381,314 股，本次募集配套资金后公司股份数量为 1,185,787,580 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2020 年 12 月24 日受理天津磁卡递交的本次发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天津环球磁卡股份有限公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
周忾 常建良 关宏颖
何敏 姜春晖 朱威
柳士明 沙宏泉 张俊民
天津环球磁卡股份有限公司
年 月 日
目 录
特别提示...... 1
公司声明...... 2
天津环球磁卡股份有限公司全体董事声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、发行股份购买资产交易方案...... 8
三、募集配套资金方案 ......11
四、本次发行前后相关情况对比...... 13
第二节 本次交易实施情况......17
一、本次交易履行的相关程序...... 17
二、发行股份购买资产实施情况...... 18
三、募集配套资金实施情况...... 19
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 27
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 28
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 28
七、相关协议及承诺的履行情况...... 28
八、相关后续事项的合规性及风险...... 28
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...... 29
第三节 本次发行新增股份上市情况 ...... 31
一、新增股份的上市批准情况...... 31
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 31
三、新增股份上市时间 ...... 31
四、新增股份的限售安排 ...... 31
第四节 持续督导...... 32
一、督导期间 ...... 32
二、持续督导方式 ...... 32
三、持续督导内容 ...... 32
第五节 中介机构及有关经办人 ...... 33
一、独立财务顾问 ...... 33
二、法律顾问 ...... 33
三、审计机构 ...... 33
四、评估机构 ...... 33
五、验资机构 ...... 34
第六节 备查文件...... 35
一、备查文件目录 ...... 35
二、备查文件地点 ...... 35
释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公告书、本公告书 指 《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
公司、本公司、上市公 指 天津环球磁卡股份有限公司
司、天津磁卡
发行股份购买资产、本 指 天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式购买天津渤
次发行股份购买资产 海石化有限公司 100%股权并募集配套资金行为
本次发行、本次募集配 天津磁卡拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股
套资金、募集配套资金、 指 份募集配套资金
配套融资
本次交易、本次重大资 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金
产重组
A 股 指 境内上市人民币普通股
交易对方、渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司
标的资产 指 天津渤海石化有限公司 100%股权
渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问（主承销 指 中信证券股份有限公司
商）
审计机构、验资机构、 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴财光华
评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
天津市国资委 指 天津市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
《发行股份购买资产协 上市公司于 2018 年 10 月 19 日与交易对方签署的《天津环
议》 指 球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之
发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 上市公司于 2018 年 12 月 2 日与交易对方签署的《天津环
议补充协议》 指 球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之
发行股份购买资产协议补充协议》
《发行股份购买资产协 上市公司于 2019 年 9 月 23 日与交易对方签署的《天津环
议补充协议（二）》 指 球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之
发行股份购买资产协议补充协议（二）》
上市公司于 2019 年 9 月 23 日与交易对方签署的《天津环
《盈利补偿协议》 指 球磁卡股份有限公司与天津渤海化工集团有限责任公司之
盈利补偿协议》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）
《评估报告》 指 第 1051 号《天津环球磁卡股份有限公司拟发行股份购买资
产涉及的天津渤海石化有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》
评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018 年 6 月 30
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《认购邀请书》 指 套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀
请书》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权，
并拟向不超过 35 名投资者非公开发行不超过 183,381,314 股 A 股股票，未超过
拟购买资产交易作价的 100%，同时不超过本次发行前总股本的 30%。本次交易完成后，天津磁卡直接持有渤海石化 100%的股权。
二、发行股份购买资产交易方案
（一）交易对方与标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为渤化集团，标的资产为渤化集团持有的渤海石化 100%股权。
（二）交易对价及支付方式
本次交易标的资产为渤海石化 100%股权，以标的资产的评估结果作为本次
交易的定价依据。根据 2018 年 11 月 19 日天健兴业出具的天兴评报字（2018）
第 1051 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估
结论。渤海石化 10
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