证券代码：600800 上市地：上海证券交易所 证券简称：天津磁卡
天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二零二零年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
释义...... 5
第一节本次交易概述...... 7
一、上市公司基本情况...... 7
二、本次交易方案概述...... 8
三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况...... 8
第二节本次发行前后公司相关情况...... 12
一、本次发行前及新增股份登记到账后前 10 大股东变动情况...... 12
二、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 13
第三节本次交易的实施情况...... 15
一、本次交易履行的相关决策和审批程序...... 15
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况...... 16
三、独立财务顾问结论意见...... 16
四、法律顾问结论意见...... 17
第四节本次交易新增股份上市情况...... 18
一、新增股份的上市批准情况...... 18
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 18
四、新增股份的限售安排...... 18
第五节中介机构及有关经办人...... 19
一、独立财务顾问...... 19
二、法律顾问...... 19
三、审计机构...... 20
四、资产评估机构...... 20
第六节备查文件...... 21
一、备查文件...... 21
二、备查地点...... 21
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
天津磁卡、本公司、上市公司 指 天津环球磁卡股份有限公司
磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司
上市公司实际控制人、天津市国资 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
委
渤海石化、标的公司 指 天津渤海石化有限公司
交易标的、标的资产 指 天津渤海石化有限公司 100%股权
交易对方/渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司
本次交易、本次重组、本次发行股 天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方
份购买资产并募集配套资金 指 式购买天津渤海石化有限公司 100%股权并
募集配套资金行为
配套资金 指 天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发
行股份募集配套资金
上市公司于 2018 年 10 月 19 日与交易对方签
《发行股份购买资产协议》 指 署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤
海化工集团有限责任公司之发行股份购买资
产协议》
上市公司于 2018 年 12 月 2 日与交易对方签
《发行股份购买资产协议补充协 指 署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤
议》 海化工集团有限责任公司之发行股份购买资
产协议补充协议》
上市公司于 2019 年 9 月 23 日与交易对方签
《发行股份购买资产协议补充协 指 署的《天津环球磁卡股份有限公司与天津渤
议（二）》 海化工集团有限责任公司之发行股份购买资
产协议补充协议（二）》
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司、天风证券股份有限
公司
主承销商 指 中信证券股份有限公司
发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议
并同意本次交易方案的董事会决议公告日
定价基准日 指 （即第八届董事会第十四次会议决议公告
日）
募集配套资金部分：发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》（ 2016
版）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》、《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A 股、股票 指 人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特
殊说明）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节本次交易概述
一、上市公司基本情况
公司名称：天津环球磁卡股份有限公司
公司英文名称：TianjinGlobalMagneticCardCo.,Ltd.
企业类型：股份有限公司（上市）
股票简称：天津磁卡
股票代码：600800
注册资本：611,271,047 元人民币
法定代表人：郭锴
成立日期：1979 年 5 月 30 日
营业期限：1979 年 5 月 30 日至长期
统一社会信用代码：911200001030663879
注册地址：天津空港物流加工区外环北路 1 号 2-A001 室
办公地址：天津市河西区解放南路 325 号
邮政编码：300202
联系电话：022-58585662
传真号码：022-58585633
公司网址：http://www.gmcc.com.cn
经营范围：软件系统设计、网络集成技术及高科技产品的开发；数据卡及其专用读写机具、银行机具的开发与制造；出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；水性荧光墨的制造、加工和销售；纸、纸制品及相关产品的制造、加工和销售；林木及相关产品研究、种植、开发和销售；造纸网及其他过滤用网
和线材相关产品的制造、开发和销售；日用电子器具制造；税控收款机产品的开发、设计、制造或生产、销售和服务；数据卡的技术咨询、服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；房地产开发及商品房销售；自有房屋的租赁业务；开展对外经济技术合作业务[以（1999）外经贸政审函字第 1563 号为准]；汽车货运（危险品运输除外）；承包境外数据卡行业工程境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100%股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，即 122,254,209股（含 122,254,209 股）。本次交易完成后渤海石化将成为天津磁卡的全资子公司。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化 100%的股权。本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 391,135,219 股股份，不考虑募集配套资金的情况下，交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002,406,266 股，上市公司控股股东渤化集团及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的 28.09%变为 56.15%，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人。
三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况
（一）交易对方与标的资产
本次重组的交易对方为渤化集团，标的资产为渤化集团持有的渤海石化 100%股权。
（二）交易对方及支付方式
根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，本次交易标的资产交易作价为 188,136.04 万元，全部交易对价以股份支付，本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化 1
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