天津环球磁卡股份有限公司1999年度配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:重庆国际信托投资公司
公司名称:天津环球磁卡股份有限公司
公司注册地址:天津市河西区解放南路325号
股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:天津磁卡
股票代码:600800
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
每股发行价格:12元
配售比例:以1997年末总股本142220204股为基数,每10股配售3股。若以1998年末总股本213330306股为基数,则每10股配售2股。
配售数量:36456061股
公司聘请的律师事务所:天津市金融律师事务所
(一)绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规的要求而编写。天津环球磁卡股份有限公司(以下简称本公司)由1999年3月15日召开的公司第二届董事会第五次会议通过,并经1999年4月16日召开的1998年度股东大会决议,拟实施1999年度配股方案。本方案已经天津市证券管理办公室【津证办字(1999)40号】文初审通过及中国证券监督管理委员会【证监公司字(1999)79号】文复审批准实施。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
(二)配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:中国上海市浦东南路528号
电话:021—68808888
传真:021—68802819
2、上市公司:天津环球磁卡股份有限公司
法定代表人:刘栋来
注册地址:天津市解放南路325号
联系人:高凤龙、万晓彦
电话:022—23264012
传真:022—23264118
3、主承销商:重庆国际信托投资公司
法定代表人:陈辉明
注册地址:重庆市渝中区上清寺路110号
联系人:陈光南、晏梓桂、吕丹
电话:010—82616778
传真:010—82616774
4、副主承销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
注册地址:深圳嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
联系人:艾献军、黄斌、卢涛
电话:022--27237252
传真:022--27225860
5、分销商:国信证券有限责任公司
法人代表:李南峰
注册地址:深圳市罗湖区纪岭中路1012号国信证券大厦
联系人:胡强
联系电话:0755—2130550转2143
传真电话:0755—2130620
6、分销商:北京证券有限责任公司
法人代表:卢克群
注册地址:北京市西城区德胜门东滨河路B11号
联系人:刘侃巍
联系电话:010—68581166转8756
传真电话:010—68587832
7、分销商:天津信托投资公司
法人代表:吕延年
注册地址:天津市和平区南京路305号
联系人:车洁
联系电话:022—27311491
传真电话:022—27313756
8、分销商:天津证券有限责任公司
法人代表:葛子平
注册地址:天津市和平区赤峰道132号
联系人:肖辉、王维祥
联系电话:022—27116148
传真电话:022—27119890
9、分销商:光大证券有限责任公司
法人代表:惠小兵
注册地址:上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区
联系人:李海松
联系电话:027—85783990
10、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦建路727号
电话:021—58708888
传真:021—58899400
11、上市公司聘请的律师事务所:天津市金融律师事务所
法人代表:张秀清
注册地址:天津市南京路66号凯旋门大厦A座28层
联系人:贾伟东
联系电话:022—23122222
传真电话:022—23324336
12、主承销商聘请的律师事务所:北京大成律师事务所
法人代表:彭雪峰
注册地址:北京市西城区阜成门外大街2号
万通新世界广场B座22层
联系人:连莲
联系电话:010—68588091-6
传真电话:010—68588084
13、资产评估机构:天津中环会计师事务所
法人代表:杨信生
注册地址:天津市和平区贵州路33号
联系人:白宝祥
联系电话:022—23317138
传真电话:022—23311655
14、为上市公司审计的会计师事务所:天津津源会计师事务所
法人代表:王福才
注册地址:天津市开发区第一大街12号
联系人:柴寿功
联系电话:022—27128988
传真电话:022—27128238
(三)主要会计数据本公司
1998年度报告的主要会计数据如下(单位:元):
总资产: 1064463023.5
股东权益: 549544212.98
总股本: 213330306
主营业务收入: 310354365.4
利润总额: 148628729.96
净利润: 128466953.93
投资者欲了解本公司更详细会计资料,请阅读本公司一九九八年度报告,年度报告刊登于1999年3月17日的《中国证券报》。
(四)符合配股条件的说明
根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知》【证监发(1999)12号】文的有关规定,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的有关内容。
1、本公司符合上市公司配股条件
(1)本公司与相对控股股东天津市一轻总公司在人员、资产、财务上分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
(2)现行《公司章程》符合《公司法》的规定,已按《上市公司章程指引》进行了修订;
(3)本次配股所募资金主要用于全国结算系统的卡类机具和配套软件等系统工程的研制开发、光纤光缆项目、扩建磁卡生产厂等三个项目
。以上项目符合国家产业政策,并分获政府有关部门项目立项或可行性研究的批文;
(4)前一次配股已于1997年3月实施,其股份募足后的工商注册登记日为1997年6月3日,募集资金使用效果良好,距本次配股间隔一个完整的会计年度以上;
(5)近三年的净资产收益率分别为1996年19.11％,1997年20.31％,1998年23.38％,均高于10％;
(6)最近三年的财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
(7)若本次配股国有股、法人股转配股东全部认配,资金全部募足后,股东权益将达到97852万元。1999年公司预测税后利润为12750万元,因此本次募集资金后当年的净资产收益率将达到13.03％,超过银行同期存款利率水平;
(8)本次配售的股票全部是人民币普通股,且配售对象为在本次配股的股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
(9)本次配股以公司1997年末总股本142220204股为基数,每10股配售3股(即以公司1998年末总股本213330306股为基数,每10股配售2股)。
2、公司没有中国证监会【证监发字(1999)12号】文所规定的八种配股不予批准的情形:
(1)公司已按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
(2)近三年无重大违法、违规行为;
(3)公司没有擅自改变《配股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;
(4)公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容无不符合《公司法》及有关规定的情形;
(5)本次配股申报材料无虚假陈述;
(6)本公司1998年年报显示,本公司每股净资产2.58元,而本次配股价拟定为12元,高于公司配股前每股净资产;
(7)本公司未用资产为本公司的股东或个人债务提供担保;
(8)本公司资金、资产未被控股股东占用,也未有重大损害本公司利益的关联交易。
(五)法律意见
本公司聘请的律师事务所———天津市金融律师事务所对本次配股出具的结论性意见为:“综上所述,公司本次配股的条件和有关批准与授权符合现行法律、法规和规章的规定。”
(六)前次募集资金运用情况说明
公司前次募集资金10520万元,于1997年4月10日到位。根据《配股说明书》要求应投入:①IC卡生产线技术改造;②磁性纸卡生产线扩建;③引进高档包装生产线技术改造;5引进CCD图像传感器四个项目。其中前三个项目均按照《配股说明书》承诺用途和进度进行了投入,现已产生效益;第四个引进CCD图像传感器项目,由于具体谈判实施阶段出现许多问题而未能取得理想结果,经慎重考虑这一重大投资可能给股东带来的风险,董事会决定终止这一投资,并经公司1996年度股东大会批准变更为光纤光缆项目。各项目具体使用情况分述如下:
1、IC卡生产线技术改造项目。用于引进一条IC卡生产线,计划投资1080万元,建设期一年。该项目由天津市计委【津计工业(1995)767号】文批复。1997年实际投入了1200万元,当年建成投产,1998年已实现销售利润240万元。
2、磁性纸卡生产线扩建项目。扩建项目的实施将增加公司磁卡产品品种,实现卡类产品系列化,计划投资1701万元,建设期一年。该项目由天津市计委【津计工业(1995)991号】文批复。1997年实际投入了1900万元,当年建成投产,1998年已实现销售利润263万元。
3、引进高档包装生产线技改项目。用于引进国际先进的包装后部工序
