证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2011-021
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司与宁夏共享集团有限责任公司（以下简称“共享集
团”）签订股权转让协议，将持有的宁夏长城须崎铸造有限公司（以下简称“长
城须崎”）249.6 万股股份转让给共享集团，转让价格为 1380 万元人民币。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次转让已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
一、交易概述
1、公司近日将与宁夏共享集团有限责任公司（以下简称“共享集团”）签订
股权转让协议，公司将持有的宁夏长城须崎铸造有限公司（以下简称“长城须崎”）
249.6 万股股份（占其总股本的 3.84%）转让给共享集团，转让价格为 1380 万元
人民币，转让收益为 1080 万元，转让完成后公司不再持有长城须崎股权。
2、本次股权转让协议已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需提
交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
1、宁夏共享集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：宁夏银川高新技术开发区中央大道
主要办公地点：宁夏银川市同心南街 199 号
法定代表人：彭凡
注册资本：9412.25 万元
主营业务：数控机床、铸造及机电产品和化工产品（不含危险化学品）的开
发、生产和销售；与本企业生产科研相关的原辅材料、备件备品的生产经营；进
出口贸易。
公司实际控制人：宁夏一步管理咨询有限公司
共享集团从上世纪 90 年代开始，就是中国铸造协会副理事长单位，连续 10
余年主要经营指标在中国专业铸造行业名列前茅。共享集团被宁夏自治区政府列
为 50 户工业龙头企业，是自治区的出口创汇骨干企业和利税大户，也是支持地
区经济发展的重要力量，截止 2011 年 6 月 30 日，该公司总资产 18.98 亿、净资
产 4.21 亿、营业收入 4.54 亿、净利润 0.25 亿，共享集团坚持持续创新，建立
国家级企业技术中心，加大研发投入，连续三年获得“中国机械工业企业核心竞
争力 100 强”；被中国机械工业企业管理协会评选为首批“机械工业现代化管理
企业”。
2、交易标的情况
本次股权转让标的为本公司持有的宁夏长城须崎铸造有限公司 249.6 万股
股份，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
长城须崎成立于 1994 年，注册资本：6500 万元人民币，其中: 宁夏共享集
团有限责任公司 4,625.40 万元,占注册资本的 71.16%；日本国株式会社须崎铸
工所 1,625 万元，占注册资本的 25%；银川新华百货商店股份有限公司 249.60
万元, 占注册资本的 3.84%。公司法定代表人：彭凡，注册地址：宁夏银川市西
夏区北京西路 550 号。
公司经营范围：开发生产铸造、机电产品、高新技术产品，生产经营与本公
司生产科研相关的原辅材料、备品备件，销售自产产品。主要产品为机床铸件、
发电设备铸件、风电设备铸件、压缩机铸件、内燃机铸件、其他铸件等。
经具有执行证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所有限责任公司银川
分所出具的编号为：XYZH/2011YCA1048 号审计报告，对其截止 2011 年 6 月 30
日的财务报告账面主要数据列示如下：
公司总资产 6.69 亿元、负债总额 3.92 亿元、资产净额 2.77 亿元、营业收
入 2.07 亿元、净利润 847.87 万元。
三、本次股权转让定价情况
经公司第五届董事会董事、独立董事在充分了解宁夏长城须崎铸造有限公司
经营情况及参考信永中和会计师事务所有限责任公司银川分所出具的编号为
XYZH/2011YCA1048 号审计报告净资产（我公司所占 3.84%股权比例对应净资产值
为 1064.24 万 元 ） 的 基 础 上 （ 审 计 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn/），与共享集团协商达成 1380 万元的股权转让价格。公
司独立董事就本次出售长城须崎 3.84%股权发表独立董事意见，认为此次转让股
权符合公司的发展战略，有利于公司资产结构的调整，实现良好的投资收益，对
公司的经营具有积极影响；此次公司转让交易价格与公司投资账面值相比有一定
幅度溢价，交易价格反映了该部分股权的公允价值，交易定价合理，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。
四、交易协议的主要内容
1、本公司向共享集团转让持有的长城须崎 249.6 万股股份，转让价格合计
1380 万元；
2、在双方签订股权转让协议后 5 个工作日内，共享集团将向本公司支付股
权转让款的 50%，计 690 万元人民币。
3、在共享集团完成股权转让工商登记变更事宜后 3 个工作日内，共享集团
将向本公司支付剩余 50%股权转让款，计 690 万元人民币。
本次交易涉及共享集团向本公司支付股权转让款，结合该公司的财务状况和
资信情况，董事会认为：共享集团为宁夏自治区大型工业龙头企业，企业信誉良
好，有支付股权转让款的能力，公司收回股权转让款的或有风险很小。
五、本次交易对公司的影响
本次转让长城须崎股权降低了公司对外投资比例，一定程度上改善公司财务
状况及提高公司现金流，降低公司经营风险，利于公司集中资金资源发展商业主
业，努力为股东创造更大的经济效益。本次股权转让完成后，公司将实现转让收
益 1080 万元。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、长城须崎 2011 年中期审计报告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
2011 年 10 月 25 日
宁夏长城须崎铸造有限公司
2011 年 6 月 30 日财务报表
审 计 报 告
索引 页码
审计报告
财务报表及附注
-资产负债表 1-2
-利润表 3
-现金流量表 4-5
-资产减值准备明细表 6
-股东权益增减变动表 7-8
-利润分配表 9
-财务报表附注 10-30
审计报告
XYZH/2011YCA1048
宁夏长城须崎铸造有限公司董事会：
我们审计了后附的宁夏长城须崎铸造有限公司财务报表，包括 2011 年 6 月 30 日的资产负债表，
2011 年 1-6 月的利润表、现金流量表及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是宁夏长城须崎铸造有限公司管理层的责任。这种责任包
括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误
而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计
工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估
时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，宁夏长城须崎铸造有限公司财务报表已经按照《企业会计制度》和企业会计准则的规
定编制，在所有重大方面公允反映了宁夏长城须崎铸造有限公司 2011 年 6 月 30 日的财务状况以及
2011 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：司建军
银川分所
中国注册会计师：常瑛
中国 银川 二○一一年十月十日
资产负债表
会企 01 表
编制单位：宁夏长城须崎铸造有限公司 2011 年 6 月 30 日 单位：人民币元
附
资 产 行次
