证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2022-026
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将持有的参股公司宁夏玖天科技有限公司（以下简称“玖天科技”）49%的股权（以下简称“交易标的”）转让给宁夏民生房地产开发有限公司（以下简称“民生房地产”），股权转让价格13,880.00万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有玖天科技股权。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审审核。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟将持有的参股公司玖天科技 49%股权转让给宁夏民生房地产开发有
限公司（原北控宁生城市投资发展有限公司），股权转让款 13,880.00 万元，玖天科技系公司和民生房地产共同投资设立，注册资本金现为 13,648.00 万元，民生房地产持有玖天科技 51%股权，本次股权转让完成后，公司将不再持有玖天科技股权。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易从公司整体利益出发，有助于公司集中资源发展主业，提高公司的资产运营效率，促进公司长远发展。
（三）本次交易审议情况
本次股权转让事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提
交公司 2022 年第一次临时股东大会审核。
公司独立董事发表独立意见如下：
公司本次转让参股公司股权事项，有利于公司集中资源发展零售主业，进一步优化资产结构，实现股东最大化利益目标。股权转让价格遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害股东利益的情形，我们一致同意公司本次股权转让。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方公司基本情况
名称：宁夏民生发地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：银川市金凤区新昌路民生花园
法定代表人：刘文锦
注册资本：16,350 万元
成立日期：2003-10-22
统一社会信用代码：91640000710604239L
经营范围：城市基础设施和社会公用事业投资建设及相关产业运营、城市开发改造、新型产业园和特色小镇建设、生态保护和环境治理项目投资建设及管理；房地产开发建设、销售、建筑工程施工及施工设备服务、项目投资及咨询服务、资产经营管理、物业管理、房屋租赁，房地产中介服务、场地租赁；建筑材料、金属材料，机电产品的加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、民生房地产与本公司不存在关联关系，亦不存在可能影响本次交易的其他情况。
3 、民生房地产 2021 年度经审计主要财务数据
资产总额：497,962.87 万元
负债总额：311,122.69 万元
净资产：186,840.18 万元
营业收入：130,713.66 万元
净利润：7,029.85 万元
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的参股公司玖天科技 49%股权。
2、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司基本情况
1、公司名称：宁夏玖天科技有限公司
2、社会统一信用代码：91640100MA76NE13XH
3、成立日期：2021 年 7 月 7 日
4、注册地：宁夏回族自治区银川市兴庆区科技园 1-16-25
5、法定代表人：邓小梅
6、现注册资本： 13,648.00 万元
7、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围：信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；环境保护监测；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发；互联网数据服务；智能控制系统集成；软件开发；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股东构成：公司持有玖天科技 49%股权，民生房地产持有玖天科技 51%股权。
9、信永中和会计师事务所对玖天科技最近一年又一期的财务报表进行了审计，并出具了编号为 XYZH/2022YCMA10344 的审计报告（审计报告详见上网附件），主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 7 月 31 日
资产总额 99,486,128.73 460,262,699.21
负债总额 32,903,830.82 355,196,265.11
净资产 66,582,297.91 105,066,434.10
营业收入 182,477.84
净利润 -292,902.09 -31,120,663.81
四、交易标的评估、定价情况
本次交易遵循客观、公允的定价原则，经公司和民生房地产协商同意，本次玖天科技 49%股权的转让价格为 13,880.00 万元，中和资产评估有限公司对本次公司出让玖天科技股权事项出具了中和评报字（ 2022 ）第 YCV11020 号评估报告（评估报告详见上网附件），经中和资产评估有限公司采用两种评估方法进行评估，评估结果如下：
1、资产基础法评估：玖天科技总资产账面价值为 46,026.27 万元，评估价
值为 63,590.19 万元，增值额为 17,563.92 万元，增值率为 38.16%；总负债账
面价值为 35,519.63 万元，评估价值为 35,519.63 万元，增值额为 0.00 万元，
增值率为 0.00%；股东全部权益账面价值为 10,506.64 万元，股东全部权益评估
价值为 28,070.56 万元，增值额为 17,563.92 万元，增值率为 167.17%。
2、收益法评估: 玖天科技总资产账面价值为 46,026.27 万元，总负债账面
价值为 35,519.63 万元，股东全部权益账面价值为 10,506.64 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 28,070.56 万元，增值额为 17,563.92 万元，增值率为167.17%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。本次资产基础法评估时，核心资产存货-在产品（开发成本）采用了动态假设开发法进行评估，动态假设开发法实际为收益法的衍生方法，动态假开现金流和企业价值评估中的企业自由现金流本质上是没有区别的，因此资产基础法与收益法的评估结论趋同。故本次评估采用收益法评估结果作为评估资产的最终评估值，即：玖天科技的股东全部权益价值评估结果为28,070.56 万元（玖天科技 49%股权的评估值约为 13,754.57 万元）。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要内容
1、合同主体
股权转让方：银川新华百货商业集团股份有限公司
股权受让方：宁夏民生房地产开发有限公司
2、转让价款及支付方式
本次玖天科技 49%股权转让价格为 13,880.00 万元，双方约定在股权转让协
议签订后 2 日内，由民生房地产以现金方式一次性向公司全额付清，公司收到股权转让款后将协助民生房地产办理相关工商登记变更事宜。
（二）董事会对交易对方履约能力的判断和说明
公司董事会认为：本次股权转让采取现金结算方式，民生房地产财务状况良好，有能力履行协议条款中约定的股权转让款。
六、本次交易对公司的影响
本次交易从公司整体利益出发，有助于公司集中资源发展主业，提高公司的资产运营效率，促进公司长远发展。本次交易公司严格履行了必要的审核程序，中介机构出具了较完备的审计和评估报告，股权转让价格遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害股东利益的情形。本次出售参股公司股权不涉及公司合并报表范围变更，交易完成后，公司预计将实现投资收益约 7,192.48 万元。具
体金额将以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 8 月 22 日
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