证券简称：新华百货 证券代码：600785
银川新华百货商业集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 银川新华百货商业集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新华百货
股票代码： 600785.SH
收购人： 物美控股集团有限公司
住 所： 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层
8852房间
收购方财务顾问：
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为物美控股。截至本报告书签署之日，物美控股及其一致行动人北京物流信息、物美津投合计持有上市公司78,837,484股股份，占上市公司股份总数的34.94%。本次要约收购目的旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司稳定发展。本次要约收购不以终止新华百货上市地位为目的。
2、本次要约收购系物美控股向新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为13,537,876股，占新华百货已发行股份总数的6.00%；要约价格为18.60元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有新华百货92,375,360股股份，占新华百货已发行股份总数的40.94%，新华百货将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
4、要约收购报告书摘要公告前，物美控股已将50,360,898.72元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 银川新华百货商业集团股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 新华百货
股票代码 600785
截至本报告书签署之日，新华百货股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 0 0.00
无限售条件流通股 225,631,280 100.00
合计 225,631,280 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 物美控股集团有限公司
住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间
通讯地址 北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦11层
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018年7月26日，物美控股召开董事会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
2018年7月26日，物美控股召开股东会会议，审议通过本次要约收购方案及相关事宜。
四、要约收购的目的
收购人看好上市公司的未来发展前景，本次收购旨在加强物美控股对新华百货的战略投资和战略合作，同时物美控股拟利用自身优势资源，进一步促进上市公司的稳定发展。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止新华百货的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本要约收购报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来12个月内继续增持新华百货股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达预定要约收购股份数量，收购人计划在未来12个月内根据市场情况继续增持新华百货股份，上述增持将不以终止新华百货的上市地位为目的。
若收购人及其一致行动人后续拟增持新华百货股份，将根据相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占新华百货已发行股
份的比例
无限售条件流通股 18.60 13,537,876 6.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数13,537,876股，则物美控股按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过13,537,876股，则物美控股按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：物美控股从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（13,537,876股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为18.60元/股、拟收购数量为13,537,876股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为251,804,493.60元。
要约收购报告书摘要公告前，物美控股已将50,360,898.72元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于物美控股自有资金，不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2018年8月8日起至2018年9月6日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：刘哲、李浩然、傅正
电话：010-60838030
传真：010-60833254
（二）收购人法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
联系人：焦福刚、宋彦妍、陈铃
电话：010-58785588
传真：010-58785566
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2018年8月3日签署。
收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在新华百货拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新华百货拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为物美控股向新华百货除物美控股及其一致行动人以外的其他股东发出的部分要约收购。收购人发出本要约不以终止新华百货的上市地位为目的，本次要约收购完成后新华百货的股权分布将仍然具备《上交所上市规则》规定的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义..................................................................................................8
第二节收购人的基本情况..............................................................................9
第三节要约收购目的...................................................................................16
第四节要约收购方案...................................................................................17
第五节收购资金来源...................................................................................25
第六节后续计划 ...........................................................................................26
第七节对上市公司的影响分析.....................................................................28
第八节与上市公司之间的重大交易..............................................................32
第九节前六个月买卖挂牌交易股份的情况...................................................34
第十节专业机构意见...................................................................................35
第十一节收购人的财务资料 .....................................................................
