银川新华百货商业集团股份有限公司
董事会
关于物美控股集团有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司
上市公司住所：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：新华百货
股票代码：600785
董事会报告签署日期：二〇一八年八月十七日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：银川新华百货商业集团股份有限公司
上市公司办公地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区解放西街2号
联系人：李宝生
联系电话：0951-6071161
收购人：物美控股集团有限公司
收购人办公地址：北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦11层
独立财务顾问名称：安信证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层
联系人：刘越、刘胜利
联系电话：010-83321172
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事曲奎先生、郭涂伟先生及王金录先生已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
有关各方及联系方式................................................................................................................. 1
董事会声明................................................................................................................................. 2
释义........................................................................................................................................... 4
第一节 序言 ............................................................................................................................ 5
第二节 公司基本情况 ............................................................................................................ 6
一、公司概况......................................................................................................................................6
二、公司股本情况..............................................................................................................................9
第三节 利益冲突 .................................................................................................................. 11
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系........................................11二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持
有或通过第三人持有收购人股份的情况........................................................................................11
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况....................11
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况............................11五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司
股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况............................................12
六、董事会对其他情况的说明........................................................................................................12
第四节 董事会建议及声明 .................................................................................................. 13
一、董事会对本次要约收购的调查情况........................................................................................13
二、董事会建议................................................................................................................................21
三、独立财务顾问建议....................................................................................................................22
第五节 重大合同和交易事项............................................................................................. 24
第六节 其他重大事项 .......................................................................................................... 25
一、其他应披露信息........................................................................................................................25
二、董事会声明................................................................................................................................26
三、独立董事声明............................................................................................................................27
第七节 备查文件................................................................................................................. 28
释 义
在本报告书内，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：公司、上市公司、本公司 指 银川新华百货商业集团股份有限公司
新华百货
收购人、物美控股 指 物美控股集团有限公司
北京物流信息 指 北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司
物美津投 指 物美津投（天津）商业管理有限公司
一致行动人 指 北京物流信息、物美津投
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会关于
本报告书、董事会报告书 指 物美控股集团有限公司要约收购事宜致全体股东
的报告书
收购人以要约价格向新华百货除收购人及其一致
本次要约收购、本次收购 指 行动人以外的其他股东进行的部分要约收购的行
为
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《银川新华百货商
业集团股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购编写的《银川新华百货商
业集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
安信证券出具的《安信股份有限公司关于物美控
独立财务顾问报告 指 股集团有限公司要约收购银川新华百货商业集团
股份有限公司独立财务顾问报告》
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格，即18.60
元/股
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修
订）》
独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 序言
2018年7月28日，公司公告了物美控股的《要约收购报告书摘要》、《关于披露要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2018年7月30日，
