证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2011-005
新疆友好（集团）股份有限公司
关于出售资产的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友
地产”，“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公
司”。
●公司拟向公司控股子公司汇友地产出售分别位于乌鲁木齐市
沙区平顶山东二路 7 号（宗地号为 02-002-00589、02-002-00590、
02-002-00588）、新市区西外环北路 728 号（宗地号为 03-042-00765）、
新市区迎宾北一路 7 号（宗地号为 03-087-00107、03-087-00105）
的六宗工业建设用地使用权。
●上述六宗工业建设用地使用权在转让协议中分别对应以下九
宗商业用地：
乌鲁木齐市平顶山东二路 7 号，宗地号为 02-002-00619 与
02-002-00631-C 、 02-002-00589 、 02-002-00590 、
02-002-00632-C、02-002-00634-C、02-002-00622；
乌鲁木齐市西外环北路 728 号，宗地号为 03-042-00625-C；
乌 鲁 木 齐 市 迎 宾 北 一 路 7 号 ， 宗 地 号 03-087-00128 、
03-087-00129。
●本次交易未构成关联交易。
●该出售资产的议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议
通过。
●土地转让总价（含税）为人民币 70,500 万元，占公司最近一
期经审计的净资产比例为 75.18%。因交易对方系公司控股子公司, 本
次出售资产不构成重大资产重组。
●根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买
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行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
●本次出售资产的目的是为了公司控股子公司汇友地产尽快开
展上述宗地的商品房开发与建设。
●本次出售资产对公司的影响：①增加公司 2011 年度的营业收
入。②给公司 2011 年度带来 120 万元左右的收益。③增加公司税费
约 11,500 万元（其中包含时间性差异影响所得税 4,200 余万元）。④
由于收购一运司土地成本中包括未来需要支付的人工、物业等项目费
用 2.82 亿元,会相应增加其它应付款 2.82 亿元及递延所得税资产
4,200 余万元。⑤由于土地转让采取分期收款方式，未来收取的土地
转让款 2.82 亿元，将影响公司的其它应收款项目。⑥增加公司现金
流，缓解公司发展商业主营业务的资金压力。
一、交易概述
（一）转让资产的基本情况
1、转让方名称：新疆友好（集团）股份有限公司
受让方名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
2、交易标的：分别位于乌鲁木齐市沙区克拉玛依西路、新市区
外环路、新市区迎宾路的九宗国有建设用地共计约 50.79 万平方米使
用权。
3、转让资产价格：人民币 70,500 万元 （含税）
4、是否构成关联交易：未构成关联交易
5、根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购
买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
（二）履行程序情况
1、董事会审议关于公司拟向控股子公司新疆汇友房地产开发有
限责任公司出售资产的议案的表决情况：公司董事会于 2011 年 3 月
11 日召开了六届十二次会议,出席会议应到董事 9 名,实到董事 9 名,
董事会以 9 票赞成审议通过了《关于公司拟向控股子公司新疆汇友房
地产开发有限责任公司出售资产的议案》,并决定提交股东大会进行
表决（详见公司 2011 年 3 月 12 日的公告）。
2、独立董事意见
公司独立董事于雳女士、关志强先生、边新俊先生、戴健先生对
本次转让资产事项出具了《独立董事意见》。独立董事认为：
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（1）本次出售资产的目的是为了公司控股子公司汇友地产尽快
开展上述宗地的商品房开发与建设。
（2）本次资产转让没有影响公司的主营业务。
（3）本次资产转让有利于增加公司现金流，有利于公司主营业
务的拓展。
（4）公司委托具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公
司对拟转让的土地资产进行评估,根据国家有关资产评估的规定,按
照公认的资产评估方法对拟转让土地资产实施了评估。
（5）本次资产转让内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，转让价格高于资产帐面价值,符合公司和全体股东
的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。
（6）同意公司上述转让行为，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
3、交易生效程序
本次交易须经公司股东大会表决通过后正式生效。
二、交易对方情况介绍
企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 40,000 万元
成立日期：2009 年 12 月 28 日
企业法定代表人：王琳
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475 号
企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 7 楼
企业税务登记证号码：65010469781602
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：一般经营项目（国
家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有
关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期
限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经
营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。
公司股东及其持股比例：本公司出资 20,000 万元，占 50％；新
疆广汇房地产开发有限公司出资 20,000 万元，占 50％。
截至 2010 年 12 月 31 日，新疆汇友房地产开发有限责任公司总
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资产 37,577.55 万元，所有者权益合计 20,052.72 万元，2010 年度
营业收入 12.81 万元，净利润 52.72 万元。
公司没有为新疆汇友房地产开发有限责任公司提供担保，没有委
托该公司理财，该公司也未占用我公司资金的事项发生。
三、交易标的基本情况
（一）拟转让资产概况
1、宗地 1 位于沙依巴克区平顶山东二路 7 号，宗地编号为：
02-002-00634-C, 宗地总面积为壹拾万陆仟零肆拾贰点叁玖平方米
（106,042.39 平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地
使用证。
2、宗地 2 位于沙依巴克区平顶山东二路 7 号，宗地编号为：
02-002-00632-C, 宗 地 总 面 积 为 陆 仟 叁 佰 壹 拾 叁 点 壹 贰 平 方 米
（6,313.12 平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使
用证。
3、宗地 3 位于沙依巴克区平顶山东二路 7 号，宗地编号为：
02-002-00619、02-002-00631-C,宗地总面积为捌仟伍佰柒拾陆点零
柒平方米（8,576.07 平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国
有土地使用证。
4、宗地 4 位于沙依巴克区平顶山东二路 7 号，宗地编号为：
02-002-00590, 宗 地 总 面 积 为 贰 仟 壹 佰 陆 拾 叁 点 贰 捌 平 方 米
（2,163.28 平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使
用证。
5、宗地 5 位于沙依巴克区平顶山东二路 7 号，宗地编号为：
02-002-00622, 宗 地 总 面 积 为 叁 仟 壹 佰 捌 拾 壹 点 肆 壹 平 方 米
（3,181.41 平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使
用证。
6、宗地 6 位于沙依巴克区平顶山东二路 7 号，宗地编号为：
02-002-00589, 宗地总面积为玖仟伍佰陆拾点肆壹平方米（9,560.41
平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地使用证。
7 、 宗 地 7 位 于 新 市 区 西 环 北 路 728 号 ， 宗 地 编 号 为 ：
03-042-00625-C, 宗地总面积为贰拾肆万壹仟玖佰肆拾点壹壹平方
米（241,940.11 平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土
地使用证。
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8、宗地 8 位于新市区迎宾北一路北一巷 23 号，宗地编号为：
03-087-00129, 宗地总面积为肆万肆仟壹佰玖拾玖点肆玖平方米
（44,199.49 平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地
使用证。
9、宗地 9 位于新市区迎宾北一路北一巷 26 号，宗地编号为：
03-087-00128, 宗地总面积为捌万伍仟玖佰壹拾捌点肆玖平方米
（85,918.49 平方米），其宗地四至及界址点坐标详见附件国有土地
使用证。
10、以上 9 宗地块的用途为商业用地、商品房建设用地。
（二）拟转让资产的评估情况
1、资产评估事务所名称：北京中科华资产评估有限公司
2、从业资格：北京中科华资产评估有限公司具有从事证券业务
资产评估资格,许可证号为 11020041。
3、评估基准日：2010 年 9 月 1 日。
4、评估方法：①基准地价系数修正法②市场比较法③成本逼近
法
5、评估结果：北京中科华资产评估有限公司对拟出售的资产进
行了评定和估算，并出具了《新疆友好（集团）股份有限公司拟转让
所持无形资产—土地使用权价值评估项目资产评估报告书》中科华评
报字【2010】第 P208 号。截止评估基准日 2010 年 9 月 1 日，经评估，
新疆友好（集团）股份有限公司拟转让的无形资产—土地使用权账面
值 16,830.00 万元，评估值 25,239.47 万元，增值 8,409.47 万元，
增值率 49.97%。评估结果有效期至 2011 年 8 月 31 日。
四、资产转让协议的主要条款
（一）转让标的：
见本公告三、交易标的基本情况 （一）拟转让资产概况
（二）转让方式
1、公司保证通过土地挂牌形式将以上地块转让给汇友地产，土
地用途为商业、住宅用地。
2、土地转让总价（含税）为人民币 70,500 万元。
3、汇友地产同意按以下时间和金额向公司支付土地价款：
第一项计人民币 34,911 万元，系公司在本次土地转让前投入该
项土地成本支出。
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自双方签订
