新疆友好(集团)股份有限公司2000年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
新疆友好(集团)股份有限公司
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:友好集团
股票代码:600778
公司名称:新疆友好(集团)股份有限公司
注册地址:乌鲁木齐市友好北路14号
配股主承销商:西南证券有限责任公司
配股类型:人民币普通股
每股面值:1.00元人民币
配股数量:5485.185万股
每股配股价:5.50元/股
配售比例:10:3比例配股
一、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容和格式〉(1999年修订)》等有关法律、法规的要求编写。
新疆友好(集团)股份有限公司(以下简称本公司)2000年3月28日第二届董事会第十三次会议提出了二000年度增资配股议案,公司本次配股方案经公司2000年5月7日召开的一九九九年度股东大会通过,获中国证券监督管理委员会乌鲁木齐特派办乌证监办函【2000】22号文同意及中国证券监督管理委员会证监公司字【2000】204号文批准。本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
所在地:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人:新疆友好(集团)股份有限公司
地址:乌鲁木齐市友好北路14号
法定代表人:马雍全
联系人:王建平
电话:0991-4841698
传真:0991-4815090
3、主承销商:西南证券有限责任公司
地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人:张引
联系人:李涛、熊思危
电话:010-88092288-6707
传真:010-88092060
副主承销商:兴业证券股份有限公司
地址:福州市湖东路99号
法定代表人:兰荣
联系人:姚文良
电话:0755-2116460
传真:0755-5598039
分销商:长城证券有限责任公司
地址:深圳市福田区深南大道6008号深圳特区报业大厦
法定代表人:李仁杰
联系人:许小林
电话:0755-3516283
传真:0755-3516255
分销商:国信证券有限公司
地址:深圳市罗湖区红岭中路7号
法定代表人:李南峰
联系人:王炳全
电话:010-66215566
传真:010-66211976
4、主承销商律师事务所:金诚律师事务所
所在地:北京市金诚律师事务所
经办律师:刘治海、贺宝银
电话:010-65263518
传真:010-65263519
5、会计师事务所:深圳同人会计师事务所
所在地:深圳市华富路5号南光大厦三楼西层
经办会计师:孔丽鹃、周荣铭
电话:0755-3210863
传真:0755-3358144
6、发行人律师事务所:新疆天阳律师事务所
所在地:乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8层
经办律师:金山、甄振邦
电话:0991-2828604
传真:0991-2825559
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
所在地:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-65870888
传真:021-68802819
8、资产评估事务所:新疆资产评估事务所
所在地:乌鲁木齐市明德路16号
法定代表人:邱四平
经办评估师:黑永钢、栾伟义
电话:0991-2832494
传真:0991-2815074
9、会计师事务所:新疆华西会计师事务所
所在地:乌鲁木齐市解放北路30号
法定代表人:陈军
经办会计师:宋岩、胡斌
电话:0991-2832264
传真:0991-2815074
三、主要会计数据
以下为本公司截止1999年12月31日及2000年6月30日的主要会计数据,摘自本公司1999年年度报告及2000年中期报告。
项目 1999年 2000年中期 (单位:万元)
资产总额 103,674.94 119,676.09
股东权益 46,873.80 48509.13
总股本(股) 256,639,500 256,639,500
主营业务收入 91,440.92 50358.77
利用总额 6,653.47 2385.37
详细资料请投资者参阅2000年3月31日及2000年8月11日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的本公司1999年年度报告摘要和2000年中期报告摘要。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知(1999)》等有关规定,本公司自上市以来,严格按照股份制企业规范化要求运作,已经具备了如下配股条件:
1、本公司与控股股东———乌鲁木齐国有资产管理局在人员、资产、财务上不存在“三分开”问题,保证了公司的人员独立、资产方面完整和财务的独立;
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、本次配股所募集的资金投资于以下项目:拟投资2亿元用于收购乌鲁木齐万嘉热力有限公司83.19％股权;拟投资6000万元用于建设友好大型综合超市;拟投资1140万元用于参股新疆威仕达生物工程股份公司,配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、本公司1998年3月增资配股全部募足,资金使用效果较好。
募集资金于1998年4月6日全部到帐,至今间隔已有一个完整的会计年度(1999年1月1日至1999年12月31日)以上;
5、本公司最近三个完整会计年度1997年-1999年净资产收益率分别为10.21％、9.45％、11.55％,平均达到10％的要求,且任何一个会计年度的净资产收益率不低于6％;
6、本公司最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,公司预测2000年度的净资产收益率高于同期银行存款利润率;
8、本次配售的股票全部为普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东,同股同权;
9、本公司本次配售数量为7699.185万股(实际配售5485.185万股),按一九九九年度总股本25663.95万股,配股比例为10股配3股,未超过30％比例的规定;
10、本公司按有关法律、法规履行了各项信息披露的义务;
11、本公司最近三年内没有重大违法、违规行为;
12、本公司1998年4月的募集资金投向的变更已严格按法定程序经股东大会认可的用途投入使用;
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本配股说明书及本次配股申报材料无虚假陈述;
15、公司拟定的配股价5.5元/股高于公司股票每股净资产1.83元;
16、公司没有为公司的股东或个人债务提供担保;
17、公司资金、资产没有被控股股东占用,也没有明显损害公司利益的重大关联交易;
综上所述,本公司符合配股的法定条件。
五、新疆友好(集团)股份有限公司
上市以来分红派息情况表
项目 派发现金 派送红股 资本公积金
年度 (含税) (含税) 转增股本
1996年度 每10股派发
现金1.97元
1997年度 -- -- 每10股转增3股
1998年度 -- 每10股派送3股红股 每10股转增2股
1999年度 每10股派发
现金2元
六、法律意见
公司委托的新疆天阳律师事务所出具的《法律意见书》对本次配股出具如下结论性意见:
新疆友好(集团)股份有限公司申请配股的程序、实质条件符合《证券法》、《公司法》和《关于上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准的条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]20号文批准,公司于1998年3月10日实施了1997年度配股方案,每10股配3股,配股价4.2元/股,扣除国家股股东以实物资产认购的367.5万股(折合人民币1543.5万元)和发行费用428万元,实际募集资金11510.5万元。根据公司配股说明书承诺,拟以募集资金10722万元归还乌鲁木齐市天山百货大楼改建工程贷款,其余788.50万元用于补充公司流动资金(已实施)。由于公司兼并乌鲁木齐市天山百货大楼于97年10月列入乌鲁木齐市优化资本结构试点项目中,上报国家有关部门后,于98年6月列入《一九九八年全国企业兼并破产和职工再就业工作计划》,自98年4月10日起享受国家免息分7年还本的优惠政策,核定98年度乌鲁木齐市天山百货大楼的1112万元贷款利息,从银行呆坏帐准备金中核销,故归还贷款的计划未实施。
1998年11月16日,公司召开二届九次董事会,审议通过了《关于部分变更1997年度配股募集资金投向的议案》,1998年12月18日召开的公司1998年临时股东大会表决通过了该议案。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登于1998年11月18日和1998年12月19日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
A.前次募集资金实际使用情况(单位:万元)
投资项目 承诺投资 实际投资
1、补充流动资金 36
