乌鲁木齐友好商场股份有限公司配股说明书
一、绪 言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等有关法律、法规的要求编写的。
一九九七年六月二十五日,乌鲁木齐友好商场股份有限公司(以下简称:本公司或公司)第二届董事会第三次会议通过了关于一九九七年度配股预案;一九九七年六月三十日,公司一九九七年度临时股东大会审议通过了本次配股方案;经新疆维吾尔自治区证券监督管理办新证监办〖1997〗028号文同意,中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗20号文批 准,实施本次配股。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何遗漏或者误导, 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公 司董事会和主承销商外,没有委托或授权其他人提供未在说明书中列载 的信息和对本说明书作出任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:乌鲁木齐友好商场股份有限公司
地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好北路14号
法定代表人:蔡仁山
联系人:赵安
电话:(0991)4841698
传真:(0991)4842338
3、主承销商:国泰证券有限公司
地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆
法定代表人:金建栋
联系人:于睿
电话:(010)68498543
传真:(010)68483942
4、分销商:新疆证券公司
地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路32号
法定代表人:张声华
联系人:张栋 高宁
电话:(0991)2812552
传真:(0991)2819880
5、律师事务所:新疆天阳律师事务所
地址:乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼
经办律师:金山 李宝江
电话:(0991)2828604
传真:(0991)2823766
6、会计师事务所:深圳中诚会计师事务所
地址:深圳华富路5号南光大厦三层
法定代表人:刘继忠
经办注册会计师:孔丽娟 刘善荣
电话:(0755)3207626
传真:(0755)3358144
7、资产评估机构:新疆资产评估事务所
地址:乌鲁木齐市明德路16号
法定代表人:赵斌
经办注册评估师:赵斌 石明霞
电话:(0991)2828007
8、土地评估机构:新疆土地估价所
注册地址:乌鲁木齐市光明路26号
法定代表人:杨立端
经办土地估价师:杨立端 敬军
电话:(0991)2817954
9、资产评估确认机构:国家国有资产管理局
注册地址:北京市海淀区万泉河路66号
法定代表人:张佑才
电话:(010)63463910
10、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型、记名式人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售发行的股份数量:3210万股
配股的价格:人民币4.20元/股
2、股东配股比例:
根据股东大会决议,本次配股以1996年末的总股本10,700万股为基 数,向全体股东按10:3的比例配售新股。配售发行的新股总数为3,210万股。
(1)国家股愿意认购367.5万股,其余352.5万股向社会公众股股东有偿转让配股权。
(2)法人股股东愿意向社会公众股股东有偿转让其全部配股权,共计1,200万股。
(3)向内部职工股股东配售股份255万股。
(4)向社会公众股股东配售股份1,035万股。
(5)社会公众股股东可自愿最高以每10股转配4.5股的比例受让国家股和法人股股东出让的部分配股权。
3、预计募集资金总额及发行费用
本次配股由主承销商中国国泰证券有限公司组建承销团,并承诺以 全部包销的方式发行此次配售的新股。
若本次配股股份全部募足,预计可募集资金134,820,000元,扣除发 行费用5,000,000元,实募资金为129,820,000元(其中包括国家股股东认购配股的实物资产净资产值15,435,000元)。
4、股权登记日和除权基准日:
股权登记日:1998年3月10日:
除权基准日:1998年3月11日
5、国家股股东同意转让其部分配股权的承诺
国有股股东以实物资产形式(即乌鲁木齐市天山百货大楼) 认购部分本次配售的股份。
根据新疆资产评估事务所出具的新评所字(1997)024号《资产评估 报告书》,乌鲁木齐市天山百货大楼以1997年9月30日为基准日的资产评估结果如下:
(单位:万元)
资产项目 帐面原(净)值 评估值 增(减)值 增值率(％)
流动资产 8,510 7,712 -789 -9.28
长期投资 - - - -
在建工程 91 91 0 0
建筑物 14,726 17,286 2,560 17.83
车辆及设备 814 885 71 8.72
土地使用权 878 1,166 288 32.8
递延资产 - 281 281 0
无形资产 87 79 -8 -9.20
资产总计 25,097 27,500 2,403 9.57
流动负债 17,519 17,519 0 0
长期负债 8,428 8,428 0 0
负债总计 25,947 25,947 0 0
净资产 -850 1,553 2,403 283
说明:
1、该资产评估结果以经新疆维吾尔自治区国有资产管理局国资企 新国评字(1997)104号文和国家国有资产管理局国资评(1997)1108号文 确认。
2、评估方法:在重置成本标准下的成本加和法,针对不同的评估对 象,分别采用重置成本法和现行市价法。其中建筑物的评估采用重置成 本法;机器设备、运输设备及在建工程采用重置成本法;土地使用权采用收益现值法、成本递进法和基准地价系数修正法综合考虑。
经新疆维吾尔自治区国有资产管理局新国企字(1997)54号文和国家国有资产管理局国资企字(1997)297号文批准,作为本公司国家股持有单位的乌鲁木齐市国有资产管理局以乌鲁木齐市天山百货大楼经评估后的净资产15,532,154.11元,按每股4.20元的配股价折成367.5万股(余额97,154.11元作为公司负债),其余352.5万股配股权向社会公众股股东有偿转让,转让费为0.10元/股。
6、法人股股东同意出让其全部配股权的承诺
经征询法人股股东意见,法人股股东愿意向社会公众股股东有偿转 让其全部配股权1,200万股,转让费为0.10元/股。
第5、6点所述国家股、法人股股东转让配股权所形成的股份、根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以 前,暂不上市流通。
7、经征询内部职工股股东意见,其同意放弃受让国家股法人股股东转让的配股权。
8、本次配股前后股份变动情况:
若本次配股股份全部募足、股份变动情况详见下表列示。
公司股份变动情况表
(数量单位:万股 每股面值:1元)
股份类别
本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例(％)
一、尚未流通股份
1、国家拥有股份
2400 367.5 2767.5 19.90
2.募集法人股
4000 - 4000 28.76
2.内部职工股
850 255 1105 7.94
4.转配股
- 1552.5 1552.5 11.16
尚未流通股份合计
7250 2175 942.5 67.76
二、已流通股份
境内上市人民币普通股
3450 1035 4485 32.24
已流通股份合计
3450 1035 4485 32.24
三、股份总数
10700 3210 13910 100
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
1998年3月11日至1998年3月25日止(期内券商营业时间),逾期视为 自动放弃认购权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股股东可以在缴款期内凭本人身份证、股票帐户卡,在上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续;
(2)内部职工股股东持有效证件可以在缴款期内前往新疆证券登记 公司办理缴款手续。
3、缴款办法:
(1
