证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临 2021-005
天津港股份有限公司关于出售所属燃供公司
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：天津中燃船舶燃料有限公司（以下简称“燃供公司”）为天津港股份有限公司（以下简称“公司”）持股 53%的控股子公司。天津港经济技术合作有限公司（以下简称“合作公司”）为公司实际控制人天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）全资子公司。公司拟转让燃供公司 53%股权至合作公司，该交易构成关联交易。本次交易价格为经评估备案的评估值与过渡期损益之和乘以 53%，最终交易价格不低于 0 元人民币。
至本次关联交易前，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关
联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为 0。
一、关联交易概述
为进一步提升公司资产质量，提高经营能力，公司拟将所持燃供公司 53%股权转让至合作公司。本次交易拟采取非公开协议转让方式进行，经国有资产监管管理部门或其授权批准后实施。由于合作公司为公司实际控制人天津港集团全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人的关
联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%。按照《公司章程》规定，燃供公司营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10％以上，但未达到 50%，属公司董事会审批权限，无须获得股东大会批准。
二、关联方介绍
企业名称：天津港经济技术合作有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸
易中心南区 1 栋 1 门 5013 室-13
主要办公地点：天津市滨海新区津港路 99 号 801 室
法定代表人：罗勋杰
注册资本：95221.975851 万人民币
主营业务：包括开展对外合资、合作经营业务、与上述业务相关技术咨询、培训服务
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
出售公司持有的燃供公司 53%股权资产
（二）基本信息
燃供公司成立于 1982 年，注册资本 20,000 万元，其中公司占股
53%，中国船舶燃料供应有限责任公司占股 47%。
主要从事外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产供应成品油及淡水；开展船用成品油的进出口和国外换油业务；利用油库基地和设备对外开展船用润滑油来料加工业务。
燃供公司拥有 2 家再投资企业：天津港保税区兴桐石油化工有限公司、天津港财务有限公司，具体情况如下:
燃供公司再投资企业情况表
序号 对外投资企业名称 股东及股比 状态
天津港保税区兴桐石油化 英属维尔京群岛盛台公司 55% 正常
1 工有限公司 天津中燃船舶燃料有限公司 25% 经营
天津市孝勤工贸有限公司 20%
天津港（集团）有限公司 52%
天津港股份有限公司 38%
2 天津港财务有限公司 天津港第一港埠有限公司 3.48% 正常
天津中燃船舶燃料有限公司 2.17% 经营
天津外轮理货有限公司 2.17%
天津港轮驳有限公司 2.17%
（三）权属状况说明
燃供公司股权所有权明晰，无质押及其他任何限制转让的情形，无诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）财务状况
截至 2020 年 11 月末，燃供公司资产总额 146,750.02 万元，负债
总额 143,985.73 万元，净资产 2,764.28 万元。公司及控股子公司中国天津外轮代理有限公司共为其提供委托贷款 45,700 万元。燃供公司应
付股利 4,003.43 万元。2020 年 1-11 月，燃供公司实现营业收入
195,830.6 万元，利润总额-6,885.82 万元。公司不存在为其提供担保及委托其理财情况。
（五）本次交易完成后，公司不再持有燃供公司股权。
四、合同主要内容和履约安排
（一）交易价格
根据北京中同华资产评估有限公司为本次转让于 2021 年 2 月 8
日出具并经天津市国资委或其授权单位备案的《项目资产评估报告书》
【中同华评报字（2021）第 130125 号】，截至 2020 年 11 月 30 日(以
下简称“评估基准日”)止，燃供公司股东全部权益的评估值(以下简称
“评估值”)为人民币 28,113,745.81 元(大写：人民币贰仟捌佰壹拾壹万叁仟柒佰肆拾伍元捌角壹分)，增值率为 1.70%。本次股权转让标的股权价格为燃供公司股东全部权益经备案的评估值乘以 53%，即人民币14,900,285.28 元(大写：人民币壹仟肆佰玖拾万零贰佰捌拾伍元贰角捌分) (以下简称“目标股权价格”)。
自评估基准日次日起(含当日)至股权交割日当月月末期间为“过渡期”，过渡期内燃供公司损益（即过渡期净利润）由股份公司享有或承担。股权最终交易价格为目标股权价格+过渡期损益*53%，最终交易价格不低于 0 元人民币。
（二）支付形式
现金支付。
（三）支付期限
自股权交割之日（即股权变更登记日）起 60 日内，合作公司按照股权最终交易价格，将股权交易款一次性支付于公司账户。
（四）生效条件
1.公司实际控制人天津港发展控股有限公司（以下简称“天津港发展”）为香港联交所上市公司，按照相关规则，该交易构成天津港发展关联交易，且金额达到其股东大会标准。协议需获得公司上级股东天津港发展股东大会审议并通过。
2.合作公司完成关于协议的经营者集中申报并获得批准。
3.股权交割日前，燃供公司全额偿还公司及公司所属企业对其提供贷款和未偿付利息，以及欠缴公司全部股利。
4.协议经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章。
（五）违约责任
如一方不履行或严重违反股权转让协议的任何条款，违约方需赔偿
守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除股权转让协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
实施燃供公司股权转让，一是有利于公司进一步聚焦主业，提升主业集中度，释放管理资源，优化资源配置；二是有利于降低公司资产负债率，提升公司整体资产质量，增强抗风险能力；三是有利于改善公司经营业绩，提升净利润和每股收益水平，为投资者带来更大回报。燃供公司股权转让后，公司总资产、营业收入等有所下降，但净利润水平有较大幅度提升。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易前，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易的累计金额为 0。
七、关联交易履行的审议程序
公司九届十六次临时董事会于2021 年2 月26日以通讯表决的方式
召开。会议通知于 2021 年 2 月 21 日以直接送达、电子邮件等方式发出。
应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。公司监事和高管人员列席会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，6 名关联董事回避表决。经与会董事认真审议，3 名非关联董事以投票表决的方式一致通过《天津港股份有限公司关于出售所属燃供公司股权暨关联交易的公告》。该议案事前经公司董事会审计委员会、独立董事认可，同意提交董事会审议。
八、风险提示
公司实际控制人天津港发展为香港联交所上市公司。按照相关规
则，该交易构成天津港发展关联交易，且金额达到其股东大会标准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该事项的投票权，本次交易存在天津港发展特别股东大会审议未获通过的风险。
特此公告。
天津港股份有限公司董事会
2021 年 2 月 26 日
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