证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临2019-008
天津港股份有限公司关于收购
天津五洲国际集装箱码头有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.本次交易标的为天津五洲国际集装箱码头有限公司11.854%股权。以按照国有资产管理规定要求进行备案的评估结果为依据，确定股权转让价格为人民币173,877,761.86元。
2.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.由于公司与五洲国际公司在2018年各自的营业收入及合计的营业收入均已达到中国反垄断申报标准，本次股权转让需向中国国家市场监督管理总局反垄断局进行反垄断申报，反垄断局完成对本次转让项下交易的经营者集中/反垄断审查且对本次转让项下交易未予禁止的情形下，公司方可实施本次股权收购。
一、交易概述
（一）交易背景
天津五洲国际集装箱码头有限公司（以下简称“五洲国际公司”）成立于2005年11月7日，共有五方股东，其中，公司持股40%，新创建港口管理（天津）有限公司（以下简称“新创建港口”）持股18%，中海码头发展有限公司（以下简称“中海码头”）持股14%、中远码头（天津）有限公司（以下简称“中远码头天津”）持股14%、招商局国际港口（天津）有限公司（以下简称“招商局港口”）持股14%。
五洲国际公司注册资本金为114,500万元人民币，自成立以来持续盈利，近三年平均营业收入为4.90亿元，平均净利润为0.93亿元。
新创建港口拟出售其持有的五洲国际公司18%股权。由于原各方股东均有购买意愿，经充分协商，达成以下购买意向：公司收购11.854% 股权，中远码头天津收购3.073% 股权，招商局港口收购3.073%股权。
（二）交易基本情况
1.为积极对接国家“一带一路”倡议，促进港航企业深层合作，优化集装箱码头资源配置，提质增效，为客户提供更优质高效服务，推动集装箱业务跨越式发展，公司拟收购新创建港口在五洲国际公司持有的11.854%股权。
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《天津港股份有限公司拟股权收购所涉及的天津五洲国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》 （编号：中联评报字[2019]A-0011号），选用资产基础法评估结果作为评估结论，五洲国际公司的净资产（所有者权益）于评估基准日2018年10月31日的评估值为人民币1,466,827,753.13元。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。根据上述评估结果，确定五洲国际公司11.854%股权转让价格为人民币173,877,761.86元。
2.公司收购资金全部来源于自有资金。
3.本次交易未构成关联交易，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.由于公司与五洲国际公司在2018年各自的营业收入及合计的营业收入均已达到中国反垄断申报标准，本次股权转让需向中国国家市场监督管理总局反垄断局进行反垄断申报，反垄断局完成对本次转让项下交易的经营者集中/反垄断审查且对本次转让项下交易未予禁
止的情形下，公司方可实施本次股权收购。
（三）审议情况
上述事项已经公司2019年4月17日召开的八届十五次临时董事会审议通过，表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。
二、交易对方介绍
（一）新创建港口管理(天津)有限公司
注册地：香港
注册证书编号：1175738
法定地址：香港中环皇后大道中18号新世界大厦28楼
（二）中远码头(天津)有限公司
注册地：英属维尔京群岛
注册证书编号：538808
法定地址：PaseaEstateRoadTown,Tortola,BritishVirginIslands.
（三）中海码头发展有限公司
注册地：中国
统一社会信用代码：9131000070325973XF
法定地址：上海市虹口区东大名路670号419室
注册资本：978,653.1586万元
主要经营范围：对国内外码头的投资；仓储；码头设施、设备的融物租赁等。
（四）招商局国际港口(天津)有限公司
注册地：英属维尔京群岛
注册证书编号：364191
法定地址：VistraCorporateServicesCentre,WickhamsCayII,RoadTown,Tortola,VG1110,BritishVirginIslands.
三、交易标的基本情况
1.公司名称：天津五洲国际集装箱码头有限公司
2.组织形式：有限责任公司
3.注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）
4.经营范围：船舶、火车、汽车的集装箱及其它货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其它货物的堆存、保管；集装箱及一般货物的水路运输（驳船和支线船运输）、陆路运输和仓储业务；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；国际、国内货运代理服务，包括揽货、订舱、报关、报检、代办运输等；提供电子数据交换技术服务（EDI）；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱业务；进出口货物的保税仓储、出口监管业务；投资建设、经营码头及与码头业务相关的堆场。
5.经营期限：自成立之日起截止至2035年11月6日。
6.股权结构：
序号 名称 持股比例
1 天津港股份有限公司 40%
2 新创建港口管理(天津)有限公司 18%
3 中远码头(天津)有限公司 14%
4 中海码头发展有限公司 14%
5 招商局国际港口(天津)有限公司 14%
合计 100%
7.财务指标
单位：万元人民币
项目 2017年12月31日 2018年10月31日
总资产 171,603.07 178,213.23
负债 38,748.89 49,472.29
净资产 132,854.18 128,740.94
营业收入 50,501.64 37,963.18
利润总额 14,140.06 7,731.05
净利润 10,472.15 5,940.03
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）天津分所对评估基准日的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见《审计报告》（编号：普华永道中天天津特审字（2019）第0002号）。
8.本次交易完成后将导致公司合并报表范围变更，五洲国际公司纳入公司合并报表范围，五洲国际公司不存在对外担保、委托理财情况。
9.权属状况说明
本次交易目标股权上不存在任何产权负担，无任何授予或设立此等产权负担的协议或约定。“产权负担”指任何权利负担或担保权益，包括但不限于任何抵押、转让、留置权、优先购买权、期权、收购权、转换权、第三方权利、权益和主张、抵销权、反诉权、所有权保留或委托安排。
10.优先受让权相关情况
一是公司、中远码头天津、招商局港口通过行使优先购买权收购新创建港口退出股权；二是中海码头放弃3.073%的优先购买权，由公司收购，中远码头天津和招商局港口出具了同意本次转让的书面声明；三是若公司以外的其他任一受让方未按约定受让相关的五洲国际公司股权，公司与其他受让方通过友好协商，确定此等股权的受让方案。如未能在两周内就受让方案达成一致，则由公司受让此等未受让的五洲国际公司股权。
11.本次股权收购后五洲国际公司股权结构
序号 转让后股东方 转让后股比
1 天津港股份有限公司 51.854%
2 中远码头(天津)有限公司 17.073%
3 中海码头发展有限公司 14.000%
4 招商局国际港口(天津)有限公司 17.073%
合计 100.000%
五、交易定价政策及定价依据
1.标的公司的审计情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙人）天津分所出具的《审计报告》，截至2018年10月31日，五洲国际公司的总资产为人民币1,782,132,336元，总负债为人民币494,722,903元，净资产为人民币1,287,409,433元。
2.标的公司的评估情况
本次交易中，具有证券期货从业资格的天津中联资产评估有限责任公司对五洲国际公司的股东全部权益以2018年10月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
本次评估采取了资产基础法评估和收益法评估。综合考虑各种因素，经分析比较，采用资产基础法评估结果作为本评估报告的结论，即五洲国际公司股东全部权益在基准日时点的价值为146,682.78万元。
3.定价政策及定价依据
各方协商同意并确认，根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《评估报告》的评估结果为基础确定本次股权转让的价格。上述评估结果已经按照国有资产管理规定要求进行了备案。
六、股权转让协议主要内容
（一）协议主体
本次协议各方分别为天津港股份有限公司、中远码头(天津)有限公司、招商局国际港口(天津)有限公司和新创建港口管理(天津)有限公司。
（二）本次转让
1.目标股权价格
各方协商同意并确认，根据天津中联资产评估有限责任公司为本次转让于2019年3月26日出具的《天津港股份有限公司拟股权收购所涉及的天津五洲国际集装箱码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》(编号：中联评报字[2019]A-0011号)，截至2018
