证券代码：600717 证券简称：天津港 公告编号：临 2012-004
天津港股份有限公司
关于放弃股权优先购买权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司同意中国光大控股有限公司将其持有的天津港
财务有限公司 11.76%股权转让给天津农村商业银行股份有限公司，
并放弃优先购买权。
●交易对公司的影响：本次股权转让后，不改变公司对天津港财
务有限公司的持股比例，对公司正常生产经营及财务状况不会造成影
响。
●公司与同一关联人进行的关联交易，2009 年度为 69,296.57
万元，2010 年度为 95,526.23 万元。
一、关联交易概述
中国光大控股有限公司作为天津港财务有限公司战略投资者，持
有天津港财务有限公司 11.76%股权，对应天津港财务有限公司实收
资本 9995 万元人民币，持股已满 5 年。按照中国银监会有关监管精
神，已具备出让天津港财务有限公司股权条件，中国光大控股有限公
司将其持有的天津港财务有限公司 11.76%股权转让给天津农村商业
银行股份有限公司。
公司第六届董事会第二次临时会议于 2012 年 3 月 2 日在天津港
办公楼 1205 会议室召开。会议通知于 2012 年 2 月 24 日以直接送达、
电子邮件等方式发出。会议应出席董事 8 名，实出席董事 8 名。公司
监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长田长松先生主持。会
议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，会议合法有效。
鉴于天津港（集团）有限公司为公司实际控制人，为公司关联法
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人，天津港财务有限公司为公司与实际控制人天津港（集团）有限公
司共同投资，根据《上交所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，
公司本次放弃优先购买权构成公司的关联交易。依照《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。
经与会董事认真审议，3 名非关联董事以投票表决的方式一致通
过《天津港股份有限公司关于放弃股权优先购买权的议案》。本次放
弃优先购买权标的虽在 3000 万元以上，但未占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上，属公司董事会审批权限，无须获得股东大会
的批准。本次股权转让事项尚需获得中国银行业监督管理委员会的批
准。
二、相关方的基本情况
㈠ 标的公司
1、本次股权转让的标的公司为天津港财务有限公司。
注册资本：捌亿伍仟万元人民币（含相当于九千九百九十五万元
人民币的等值港币）
营业执照注册号：120000400061679
住所：天津经济开发区第一大街2号津滨大厦421室
法定代表人：田长松。
经营范围：⑴对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；⑵协助成员单位实现交易款项的收付；⑶经批准
的保险代理业务；⑷对成员单位提供担保；⑸办理成员单位之间的委
托贷款及委托投资；⑹对成员单位办理票据承兑与贴现；⑺办理成员
单位之间的内部转帐结算用相应的结算，清算方案设计；⑻吸收成员
单位的存款；⑼对成员单位办理贷款及融资租赁；⑽从事同业拆借；
⑾经批准发行财务公司债券；⑿承销成员单位的企业债券；⒀对金融
机构的股权投资；⒁有价证券投资，投资范围仅限于银行间市场国债、
央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购。
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2、历史沿革
天津港财务有限公司是2006年11月27日经中国银行业监督管理
委员会银监复[2006]390号批准开业的全国首家港口企业集团财务公
司，由天津港（集团）有限公司、天津港股份有限公司、中国光大控
股有限公司、天津港第一港埠有限公司、天津外轮理货有限公司、天
津中燃船舶燃料有限公司和天津港轮驳有限公司共同出资组建。
3、天津港财务有限公司主要财务数据摘要
立信中联闽都会计师事务所有限公司出具了中联闽都审字
（2011）C-0203 号《审计报告》。截至 2011 年 3 月 31 日，天津港财
务有限公司资产总额 619,002.38 万元，总负债 550,889.86 万元，
所有者权益合计 68,112.52 万元。2011 年 1 至 3 月实现营业收入
4,193.78 万元，净利润 2,779.16 万元。截至 2010 年 12 月 31 日，
天津港财务有限公司资产总额 589,220.53 万元，总负债 523,887.17
万元，所有者权益合计 65,333.36 万元。2010 年度实现营业收入
14,720.58 万元，净利润 8,155.91 万元。
㈡ 转让方
中国光大控股有限公司是中国光大集团控股的香港上市公司，是
一家跨香港和中国内地的多元化金融控股企业。光大控股于 1997 年
成立，专注发展直接投资、资产管理和产业投资业务，並已形成与投
资银行(企业融资)和经纪业务(财富管理)等收费性业务共同发展的
格局。光大控股亦是內地光大证券股份有限公司第二大股东和光大银
行的第三大股东。光大控股目前市值为 244 亿港币，在香港、中国内
地共有 160 多名员工。截至 2011 年中，公司资产规模已达到 340 亿
港币。继 2001 年成为摩根士丹利 MSCI 中国自由市场指数成份股和
恒生 200 指数 (HS200 Index) 成份股后，光大控股于 2010 年成为
恒生香港 35 指数成份股。凭借公司的雄厚实力，以及母公司和联营
公司在中国金融业的地位和影响力，光大控股已成功在香港和內地形
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成了庞大的业务和人际关系网络，为客戶提供多元化的金融服务。
㈢ 受让方
天津农村商业银行股份有限公司的前身是有着近 60 年发展历史
的农村信用社。1952 年，天津市第一家农村信用社在天津市南郊区
白塘口村成立，标志着天津农村合作金融机构的诞生。历经近 60 年
风雨，形成了遍布天津城乡的经营服务网络。进入 20 世纪以来，体
制、机制改革不断加快，自 2005 年 6 月起，先后成立了天津农村合
作银行和 12 家统一法人的区县信用行社，实现了由三级法人向二级
法人治理体制的转变。2007 年，原塘沽、汉沽、大港三家行社组建
了天津滨海农村商业银行。2010 年 6 月，在天津农村合作银行和其
他 9 家区县信用行社基础上，改制重组设立了天津农商银行。天津农
商银行注册资本 70 亿元，实行一级法人、统一核算、分级管理、授
权经营的管理体制。
三、股权转让方案
1、股权转让标的
本次转让事项是由中国光大控股有限公司将其持有的天津港财
务有限公司 11.76%股权（对应财务公司实收资本 9995 万元人民币）
转让给天津农村商业银行股份有限公司。
2、定价政策及定价依据
由于本次交易为放弃天津港财务有限公司 11.76%股权的优先购
买权，公司未参与交易双方关于天津港财务有限公司 11.76%股权的
定价过程。
3、交易协议的主要内容
由于本次交易为放弃公司与关联人共同投资的天津港财务有限
公司 11.76%股权的优先购买权，公司与关联方并无交易协议。
4、股权转让前后股东单位变化情况
本次股权转让由中国光大控股有限公司将其持有的天津港财务
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有限公司 11.76%的股权转让给天津农村商业银行股份有限公司，其
余股东均表示同意放弃优先购买权，股权转让前后天津港财务有限公
司股权结构变化如下表所示：
股东单位构成
出资金额（万元） 出资比例
股权转让前 股权转让后
天津港（集团）有限公司 天津港（集团）有限公司 34,205.00 40.24%
天津港股份有限公司 天津港股份有限公司 29,300.00 34.47%
中国光大控股有限公司 天津农村商业银行股份有限公司 9,995.00 11.76%
天津港第一港埠有限公司 天津港第一港埠有限公司 4,000.00 4.71%
天津外轮理货有限公司 天津外轮理货有限公司 2,500.00 2.94%
天津中燃船舶燃料有限公司 天津中燃船舶燃料有限公司 2,500.00 2.94%
天津港轮驳有限公司 天津港轮驳有限公司 2,500.00 2.94%
合计 85,000.00 100.00
注：出资比例保留小数点后两位
四、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让出于天津港财务有限公司自身经营发展需要，本次
股权转让可使天津港财务有限公司股东中继续拥有银行金融机构投
资者，通过学习其先进的管理经验，进一步提高业务水平。本次股权
转让后，不改变公司对天津港财务有限公司的持股比例，对公司正常
生产经营及财务状况不会造成影响。
五、审计委员会、独立董事的事前认可情况及独立意见
《天津港股份有限公司关于放弃股权优先购买权的议案》事前经审
计委员会、独立董事认可，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事出具独立意见：公司董事会的召开程序、表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股权转让出于天津港财
务有限公司自身经营发展需要，本次股权转让可使天津港财务有限公
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司股东中继续拥有银行金融机构投资者，通过学习其先进的管理经
验，进一步提高业务水平，公司同意本次股权转让并放弃优先购买权，
不改变公司对天津港财务有限公司的持股比例，对公司正常生产经营
及财务状况不会造成影响，未损害公司及全体股东的利益。
六、历史关联交易情况
公司与同一关联人进行的关联交易，2009 年度为 69,296.57 万
元，2010 年度为 95,526.23 万元。
七、本次股权转让的实施还需履行的主要审批事项
本次股权转让
